Thu hồi giấy phép RNKO Digital Solutions: Những gì doanh nghiệp thanh toán phi ngân hàng cần trước khi vào UAE

Mục đăng ký của Ngân hàng Trung ương Nga đối với RNKO Digital Solutions ghi công ty là không còn hiệu lực. Mục này nêu số giấy phép 3552-K, cho hoạt động ngân hàng với tư cách là tổ chức tín dụng phi ngân hàng thực hiện thanh toán bù trừ, có hiệu lực từ ngày 24 tháng 1 năm 2025 đến ngày 27 tháng 8 năm 2026, và một quyết định thu hồi giấy phép cùng ngày. Mục này cũng nêu ban quản lý tạm thời được bổ nhiệm ngày 27 tháng 8 năm 2026 và một mục thanh lý ghi ngày 5 tháng 10 năm 2026. Bản thân trang đăng ký không nêu lý do.

Các báo cáo của báo chí Nga về tuyên bố của ngân hàng trung ương lấp khoảng trống đó. Theo các báo cáo này, cơ quan quản lý đã thu hồi giấy phép vì vi phạm quy định ngân hàng và chống rửa tiền, trong đó có Luật Liên bang 115-FZ, do công ty trong thời gian dài đã thực hiện các giao dịch đáng ngờ của khách hàng và không kịp thời nộp thông tin đáng tin cậy về các giao dịch thuộc diện kiểm soát bắt buộc. Các báo cáo tương tự mô tả công ty đã đóng cửa hoạt động, với thanh toán và acquiring bị chặn, và cho biết công ty chủ yếu phục vụ doanh nghiệp thay vì cá nhân. Họ khuyên khách hàng hỏi ban quản lý tạm thời về tình trạng số tiền của mình.

Có hai chi tiết đáng chú ý. Giấy phép tồn tại khoảng 19 tháng, nên thời gian hoạt động không phải là sự bảo vệ. Và các khách hàng bị ảnh hưởng phần lớn là doanh nghiệp: các đơn vị bán hàng dựa vào công ty này để acquiring đã thấy mình không thể nhận thanh toán chỉ sau một đêm.

Khung dịch vụ thanh toán bán lẻ của CBUAE, theo tóm tắt của hãng luật Simmons & Simmons, xác định chín dịch vụ thanh toán bán lẻ: phát hành tài khoản thanh toán, phát hành công cụ thanh toán, merchant acquiring, tổng hợp thanh toán, chuyển tiền trong nước và xuyên biên giới, token thanh toán, khởi tạo thanh toán và thông tin tài khoản thanh toán. Có bốn hạng mục giấy phép, từ I đến IV, và hạng mục có số thấp hơn cho phép nhiều hoạt động hơn. Dịch vụ token thanh toán chỉ được phép theo Hạng mục I. Ngân hàng không cần giấy phép thanh toán để phát hành tài khoản, phát hành công cụ hoặc chuyển tiền, nhưng cần thư không phản đối của CBUAE đối với các dịch vụ khác.

Vốn ban đầu phụ thuộc vào hạng mục và vào giá trị trung bình hằng tháng của các giao dịch thanh toán, được tính theo trung bình trượt của ba tháng liền trước hoặc, đối với công ty mới, theo kế hoạch kinh doanh của công ty. Hạng mục IV cần AED 100,000 bất kể khối lượng giao dịch. Hạng mục III cần AED 500,000 khi dưới AED 10 triệu mỗi tháng và AED 1 triệu khi từ mức đó trở lên. Hạng mục II cần AED 1 triệu và AED 2 triệu, còn Hạng mục I cần AED 1.5 triệu và AED 3 triệu. Công ty phải luôn duy trì tối thiểu số vốn đó. Nếu mức trung bình hằng tháng của công ty duy trì trên AED 10 triệu trong ba tháng liên tiếp, công ty phải thông báo cho CBUAE và phải tuân thủ yêu cầu vốn cao hơn do CBUAE ấn định.

Điều cần lưu ý đối với nhà sáng lập là cấu trúc của chế độ quản lý này. Vốn gắn với khối lượng giao dịch, và giấy phép chỉ bao gồm các dịch vụ được nêu tên. Hoạt động kinh doanh chính phải là dịch vụ được cấp phép, và mọi dịch vụ phụ trợ nằm ngoài giấy phép đều cần CBUAE phê duyệt trước khi bắt đầu. CBUAE cũng có thể yêu cầu thành lập một pháp nhân riêng cho dịch vụ đó. Do vậy, một kế hoạch kinh doanh bổ sung số dư lưu trữ hoặc chuyển tiền xuyên biên giới sau khi ra mắt có thể đưa công ty sang một hạng mục khác.

Phép thử đầu tiên cho mọi ý tưởng thanh toán rất đơn giản: tại bất kỳ thời điểm nào, công ty có giữ, kiểm soát hoặc chỉ đạo tiền của khách hàng hay không? Một công ty phần mềm bán công cụ thanh toán cho ngân hàng được cấp phép ở một vị thế. Một công ty thu tiền từ người mua sắm và chuyển cho đơn vị bán hàng ở vị thế khác. Một công ty cấp số dư cho khách hàng ở vị thế thứ ba.

Hãy vẽ dòng tiền trên một trang. Thể hiện mỗi dirham nằm ở đâu tại từng thời điểm, tài khoản nào giữ số tiền đó và bên nào có thể ra lệnh chuyển tiền. Quy định của CBUAE chỉ cho phép nhà cung cấp dịch vụ thanh toán giữ tiền của người dùng trong khi tiền đang trong quá trình chuyển. Nếu việc thanh toán bù trừ hoàn tất trong vòng 24 giờ, số tiền không được trộn lẫn hoặc phải được cách ly khỏi các chủ nợ khác của nhà cung cấp. Nếu việc thanh toán bù trừ hoàn tất sau 24 giờ, số tiền phải được đưa vào một tài khoản tiền của khách hàng được tách riêng tại ngân hàng, mà quy định gọi là tài khoản ký quỹ riêng biệt, tách khỏi vốn của chính công ty. Bảo hiểm hoặc bảo lãnh ngân hàng từ một tổ chức nằm ngoài tập đoàn là hình thức bảo đảm khác được phép. Nếu sơ đồ cho thấy tài khoản của chính công ty giữ tiền của khách hàng quá giai đoạn chuyển tiền, thì doanh nghiệp đó không phải là nhà cung cấp phần mềm, bất kể trang web nói gì.

Vụ RNKO bổ sung phép thử thứ hai. Thất bại được nêu nằm ở giám sát và báo cáo, nên hệ thống giám sát phải tồn tại và phải hoạt động trước giao dịch thực đầu tiên. Điều đó có nghĩa là một cán bộ tuân thủ được chỉ định với thẩm quyền thực sự, các quy tắc giám sát giao dịch phù hợp với tập khách hàng (đơn vị bán hàng, không phải người tiêu dùng, trong trường hợp của RNKO), và một đường chuyển cấp lên đến ban quản lý cấp cao. Một công cụ mua sẵn rồi để nguyên cài đặt mặc định sẽ không đạt phép thử đó.

Các công ty thanh toán thường thuê ngoài dịch vụ lưu trữ đám mây, xử lý thẻ, xác minh danh tính và phần mềm giám sát. Quy định của CBUAE đặt các nghĩa vụ lên nhà cung cấp được cấp phép: hồ sơ người dùng phải có khả năng khôi phục nếu bị mất, hư hỏng hoặc bị phá hủy, và hồ sơ về dữ liệu cá nhân và dữ liệu thanh toán được lưu giữ trong 5 năm kể từ ngày nhận. Đối với mỗi nhà cung cấp trọng yếu, hãy ghi lại nơi họ hoạt động, họ có lưu giữ các hồ sơ đó hay không, và điều gì xảy ra với các hồ sơ đó nếu họ gặp sự cố hoặc rút lui.

Dữ liệu cá nhân bổ sung một lớp pháp lý. Sắc lệnh Luật Liên bang số 45 năm 2021 về bảo vệ dữ liệu cá nhân có hiệu lực từ ngày 2 tháng 1 năm 2022 và, theo cổng thông tin Chính phủ UAE, bao gồm việc xử lý được thực hiện toàn bộ hoặc một phần qua hệ thống điện tử, trong hoặc ngoài UAE. UAE Data Office là cơ quan quản lý cấp liên bang. Theo định nghĩa, công ty thanh toán xử lý dữ liệu danh tính và giao dịch, nên sơ đồ nhà cung cấp của công ty cũng cần cho thấy dữ liệu đó đi đến đâu.

Quy định của CBUAE yêu cầu một sơ đồ tổ chức nêu tên cá nhân chịu trách nhiệm cho từng bộ phận, phòng ban hoặc đơn vị, với các chức năng quản lý rủi ro, kiểm toán nội bộ và tuân thủ tách biệt. Vì vậy, những người điều hành công ty phải có thể được tìm thấy, liên lạc được và có thẩm quyền quyết định. Một hội đồng quản trị chỉ họp mỗi năm một lần ở nước ngoài, trong khi nhân sự điều hành hằng ngày ở nơi khác, là trường hợp khó trình bày hơn so với một đội ngũ quản lý làm việc ngay tại nơi diễn ra hoạt động được quản lý.

Các đơn vị bán hàng của RNKO được yêu cầu liên hệ ban quản lý tạm thời về số tiền của họ. Ít người sáng lập viết kế hoạch tương đương cho công ty của mình, nhưng cơ quan quản lý sẽ yêu cầu: nếu công ty ngừng kinh doanh vào ngày mai, khách hàng lấy lại tiền bằng cách nào, ai thông báo cho họ và ai chi trả?

Một kế hoạch thu hẹp hoạt động có thể sử dụng được cần nêu tên tài khoản tiền của khách hàng được tách riêng tại một ngân hàng được cấp phép, giữ tiền của khách hàng tách biệt với vốn của chính công ty, nhân sự ở lại, dữ liệu phải bàn giao và các đối tác cần được thông báo. Kế hoạch cũng nêu khách hàng sẽ phải chờ bao lâu. Quy định của CBUAE yêu cầu một chương trình duy trì hoạt động liên tục bao gồm việc thu hẹp có trật tự các hoạt động trọng yếu, và một kế hoạch được viết sau khi sự cố bắt đầu sẽ yếu hơn nhiều so với kế hoạch đã được thử nghiệm từ trước.

Đối với một công ty thanh toán, giấy phép quyết định địa điểm nhiều hơn so với giấy phép thương mại. Quy định của CBUAE định nghĩa người nộp đơn là một công ty được thành lập tại UAE, nên pháp nhân phải tồn tại trước khi nộp đơn, và CBUAE khuyến khích ban quản lý gặp Licensing Division của mình trước khi nộp hồ sơ. Việc công ty mainland hay công ty free zone là pháp nhân nắm giữ phù hợp hơn phụ thuộc vào điều cơ quan quản lý chấp thuận, nơi nhân sự làm việc và những ngân hàng nào sẽ mở tài khoản. Lựa chọn rộng hơn giữa cấp phép free zone và mainland sẽ dễ hơn khi đã xác định được chức năng được quản lý. Các nhà sáng lập chuyển đến sinh sống cũng cần thị thực cư trú, và lộ trình thị thực đi theo pháp nhân.

Việc mở tài khoản ngân hàng cho một công ty thanh toán đòi hỏi khắt khe vì ngân hàng coi công ty là một nguồn rủi ro. Hãy chuẩn bị sơ đồ dòng tiền, cơ cấu tuân thủ, sơ đồ sở hữu, kế hoạch thu hẹp hoạt động và giá trị giao dịch hằng tháng dự kiến, vì hạng vốn phụ thuộc vào mức trung bình đó. Bộ hồ sơ đó chính là cách Velarozone làm việc với các nhà sáng lập trong lĩnh vực thanh toán: bằng chứng được chuẩn bị đầy đủ trước khi nộp đơn.