Chuyển đăng ký hoặc tiếp tục hoạt động của công ty nước ngoài vào UAE

Federal Decree-Law No. 20 of 2025 đã sửa đổi Commercial Companies Law để cho phép chuyển đăng ký của một công ty giữa các emirate, các free zone và các financial free zone, giữ nguyên tư cách pháp nhân, hợp đồng và nghĩa vụ ban đầu, mà không cần thành lập lại hay giải thể. Ministry of Economy and Tourism gọi đây là một sự chuyển đăng ký thay vì một sự thành lập mới: cùng một pháp nhân tiếp tục tồn tại dưới một đăng ký mới, thay thế cho thực hành trước đây là giải thể và bắt đầu lại từ đầu.

ADGM và DIFC đã điều hành các chế độ tiếp nhận (continuance) trước khi cơ chế liên bang này tồn tại, và cả hai vẫn hoạt động song hành với cơ chế đó cho các công ty đến từ bên ngoài UAE. Registration Authority của ADGM công bố hướng dẫn về tiếp nhận, bao gồm cho các chi nhánh và các công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, và nhận hồ sơ qua Online Registry Solution của mình. Registrar of Companies của DIFC quản lý việc tiếp nhận các pháp nhân vào DIFC theo luật của DIFC và ghi nhận các pháp nhân đã được tiếp nhận trên cơ sở dữ liệu đăng ký công khai của mình.

Khi không hướng nào phù hợp (nước sở tại không cho công ty rời đi, hoặc phía UAE không chấp nhận), phương án dự phòng là một công ty mới tại UAE tiếp nhận hợp đồng, tài sản và nhân viên của công ty nước ngoài bằng việc chuyển giao thông thường, trong khi công ty gốc được giải thể hoặc duy trì ở trạng thái không hoạt động ở nước ngoài. Con đường này đặt ra các câu hỏi về mô hình vận hành được đề cập trong các lộ trình thâm nhập thị trường dành cho người bán ở nước ngoài.

Không lộ trình nào là tự động. Đối với cơ chế liên bang, Ministry of Economy and Tourism đặt ra các điều kiện một cách trực tiếp: các hệ thống đăng ký tương thích, không có cản trở pháp lý trên cơ sở dữ liệu đăng ký kinh doanh, các sự chấp thuận cần thiết từ cả hai bên, việc công bố quyết định chuyển đăng ký, và việc chuẩn hóa tình trạng của công ty khi quá trình chuyển hoàn tất.

Việc tiếp nhận vào ADGM hoặc DIFC thêm một lớp pháp lý nữa: luật thành lập hiện tại của công ty phải cho phép công ty đó rời đi, đó là lý do bằng chứng về tình trạng hoạt động hợp lệ (good standing) và các hồ sơ điều lệ quan trọng hơn ở đây so với một giấy chứng nhận thành lập. Một lộ trình có vẻ mở ở phía UAE vẫn có thể bị đóng ở phía khu vực pháp lý gốc, và câu hỏi đó phải được trả lời trước khi nộp đơn tại UAE, không phải sau đó.

Quy tắc về thời hạn đăng ký của Federal Tax Authority áp dụng trực tiếp ở đây: một pháp nhân được thành lập, thiết lập hoặc được công nhận tại UAE vào hoặc sau ngày 1 tháng 3 năm 2024 phải nộp đơn đăng ký thuế doanh nghiệp trong vòng ba tháng kể từ ngày đó. Đối với một công ty được tái định cư (redomiciled) hoặc được tiếp nhận, mốc thời gian đó bắt đầu từ ngày cơ quan đăng ký tiếp nhận ghi nhận việc chuyển, không phải ngày nộp hồ sơ. Các mức phạt đối với việc đăng ký muộn áp dụng theo Cabinet Decision No. 75 of 2023; hướng dẫn chính thức của Federal Tax Authority không công bố một con số cụ thể, vì vậy không có con số nào được nêu lại ở đây.

Vấn đề lao động và cấp phép nằm trong cùng bước "chuẩn hóa tình trạng" mà Ministry of Economy and Tourism mô tả: giấy phép thương mại, thẻ lao động và establishment card cần được cập nhật theo đăng ký mới thay vì tự động được giữ nguyên. Một ngân hàng sẽ thực hiện các kiểm tra tiếp nhận riêng của mình đối với pháp nhân mới được đăng ký bất kể lịch sử kinh doanh của pháp nhân đó thể hiện điều gì; sự liên tục của tư cách pháp nhân không phải là sự liên tục của một mandate ngân hàng, và mức độ sẵn sàng cho ngân hàng là một luồng công việc riêng, không phải một điều có thể giả định sẵn.

Vì cả cơ chế liên bang lẫn các chế độ chuyển tiếp pháp nhân của free zone đều giữ nguyên tư cách pháp nhân thay vì tạo ra một tư cách mới, nên cơ cấu cổ phần, các thỏa thuận nội bộ tập đoàn và quyền sở hữu tài sản tồn tại trước khi chuyển không cần ký lại, nhưng cần được chứng minh bằng tài liệu. Hội đồng quản trị và các cổ đông phê duyệt việc chuyển nên chuẩn bị xuất trình các tài liệu điều lệ, tình trạng chủ nợ và các sự đồng ý, cùng một bản đăng ký những gì được chuyển: hợp đồng, giấy phép, nhân viên, dữ liệu và tài khoản. Đối với các tập đoàn có cơ cấu cổ phần nhiều tầng hoặc có nhiều pháp nhân cùng chuyển, điều này trùng với thiết lập sở hữu có quy định và phức tạp, vì quyền sở hữu được xem xét đồng thời với việc đăng ký.