رہنما کتاب
متحدہ عرب امارات کے گروپ کے ساتھ علیحدہ آئی پی، آپریٹنگ اور اثاثہ کمپنیوں کی تعمیر کا طریقہ
شائع شدہ
مختصر جواب
ایک UAE کاروبار کو دانشورانہ املاک، آپریشنز اور اثاثوں کے لیے علیحدہ کمپنیوں میں تقسیم کرنا لائسنسنگ کا فیصلہ ہونے سے پہلے ایک ٹیکس اور ملکیت کا فیصلہ ہے۔ کوئی ایک ریگولیٹر خود اس ڈھانچے کی منظوری نہیں دیتا: ہر کمپنی کی اپنی سرگرمی یہ طے کرتی ہے کہ کون سی اتھارٹی اسے لائسنس دیتی ہے، جبکہ Federal Tax Authority (FTA) طے کرتی ہے کہ متعلقہ UAE کمپنیوں کے درمیان لین دین کی قیمت اور دستاویزات کس طرح کی جاتی ہیں، اور Ministry of Economy and Tourism طے کرتی ہے کہ ٹریڈ مارکس، پیٹنٹس اور کاپی رائٹ ان کے درمیان کس طرح رجسٹر اور تفویض کیے جاتے ہیں۔ وہ سوال جو اکثر راستہ طے کرتا ہے یہ ہے کہ آیا یہ کمپنیاں کارپوریٹ ٹیکس قانون (Corporate Tax Law) کے تحت ریلیٹڈ پارٹیز (Related Parties) شمار ہوتی ہیں، کیونکہ یہ اسی لمحے پرائسنگ اور ڈسکلوزر کی ذمہ داریاں فعال کر دیتی ہے جب وہ ایک دوسرے سے کسی بھی چیز کے لیے چارج کرنا شروع کرتی ہیں۔
کون سی اتھارٹی کس بات کا فیصلہ کرتی ہے، اور کب کوئی بھی فیصلہ نہیں کرتی
ایک کثیر ادارہ گروپ خود کوئی لائسنس یافتہ سرگرمی نہیں ہے۔ IP کمپنی، آپریٹنگ کمپنی اور ایسٹ کمپنی میں سے ہر ایک کو اپنی اپنی سرگرمی کا احاطہ کرنے والی اتھارٹی سے اپنا ٹریڈ لائسنس درکار ہے: مین لینڈ (mainland) کمپنی کے لیے Dubai Department of Economy and Tourism (DET) یا کسی دوسری امارت میں مساوی ڈیپارٹمنٹ، یا فری زون (free zone) کمپنی کے لیے متعلقہ فری زون اتھارٹی۔ کوئی بھی گروپ کو مجموعی طور پر نہیں جانچتا یا یہ نہیں پوچھتا کہ آیا یہ تقسیم تجارتی طور پر جواز رکھتی ہے۔
یہ خلا دو دیگر اداروں کے ذریعے پُر ہوتا ہے۔ FTA طے کرتی ہے کہ متعلقہ ہونے کے بعد کمپنیاں ایک دوسرے کے ساتھ کس طرح معاملات کر سکتی ہیں، کارپوریٹ ٹیکس قانون (Corporate Tax Law) (فیڈرل ڈیکری-لاء نمبر 47 برائے 2022) کے تحت۔ Ministry of Economy and Tourism طے کرتی ہے کہ IP خود کس طرح رجسٹر اور منتقل ہوتی ہے۔ کوئی بھی گروپ کے ڈھانچے کو لائسنس نہیں دیتا؛ دونوں اس بات کو کنٹرول کرتے ہیں کہ کمپنیاں اس کے موجود ہونے کے بعد کیا کر سکتی ہیں۔
اگر کوئی بھی ادارہ کسی ریگولیٹڈ سرگرمی (بینکنگ، سیکیورٹیز یا ورچوئل اثاثے) میں بھی شامل ہو تو وہ اپنے ریگولیٹر کو بھی جوابدہ ہوتا ہے، جیسے سینٹرل بینک آف دی UAE (CBUAE)، سیکیورٹیز اینڈ کموڈیٹیز اتھارٹی (SCA) یا ورچوئل اثاثہ جات ریگولیٹری اتھارٹی (VARA، دبئی)، اور گروپ کی تقسیم اس میں کوئی تبدیلی نہیں لاتی۔
Federal Tax Authority کیا تقاضا کرتی ہے جب کمپنیاں ایک دوسرے کے ساتھ تجارت کرتی ہیں
جب آئی پی کمپنی اپنے ٹریڈ مارکس یا ٹیکنالوجی آپریٹنگ کمپنی کو لائسنس دیتی ہے، یا اثاثہ کمپنی اسے آلات کرائے پر دیتی ہے، تو یہ کمپنیاں کارپوریٹ ٹیکس قانون کے آرٹیکل 35 اور 36 کے تحت متعلقہ فریق (Related Parties) یا منسلک افراد (Connected Persons) بن جاتی ہیں۔ FTA کی ٹرانسفر پرائسنگ گائیڈ تصدیق کرتی ہے کہ ان کے درمیان ہر لین دین (رائلٹی، سروس چارجز، کرایہ، انٹرکمپنی قرضے) کی قیمت آرمز لینتھ (arm's length) پر طے ہونی چاہیے، یعنی وہ قیمت جس پر آزاد فریق اتفاق کریں گے۔
اس کے بعد دو ذمہ داریاں عائد ہوتی ہیں۔ ٹیکس پیریڈ کے اختتام کے نو ماہ کے اندر کارپوریٹ ٹیکس ریٹرن کے ساتھ ٹرانسفر پرائسنگ ڈسکلوزر فارم جمع کرانا لازم ہے، ایک بار جب ریلیٹڈ پارٹی لین دین اتھارٹی کی مقرر کردہ میٹریلٹی حد کو عبور کر لیں۔ ماسٹر فائل (Master File) اور لوکل فائل (Local File) صرف AED 200 ملین سے زیادہ اپنی آمدنی ہونے پر، یا اگر گروپ کی مجموعی (کنسولیڈیٹڈ) آمدنی AED 3.15 بلین یا اس سے زیادہ ہو تو مطلوب ہیں؛ ایک صرف UAE تک محدود گروپ کو اس حد سے زیادہ ہونے پر بھی ماسٹر فائل رکھنے کی ضرورت نہیں، تاہم اسے پھر بھی لوکل فائل رکھنا ضروری ہے۔ اگر FTA یہ دستاویزات طلب کرے، تو کمپنی کے پاس اسے پیش کرنے کے لیے 30 دن ہیں، یا اس سے زیادہ اگر باہمی رضامندی ہو۔
IP کمپنی کو ادا کی جانے والی رائلٹی، یا ایسٹ کمپنی کو ادا کیا جانے والا کرایہ، کیش فلو کی سہولت کے لیے چنا گیا کوئی گول عدد نہیں ہو سکتا۔ اس کے پیچھے ایک دستاویزی وجہ ہونی چاہیے جو اس بات سے جڑی ہو کہ ہر کمپنی اصل میں کیا کرتی ہے۔
IP کو رجسٹر اور منتقل کرنا، ملکیت کے تسلسل (chain of title) کو متاثر کیے بغیر
IP کے اپنی کمپنی میں منتقل ہونے سے پہلے، یہ تصدیق کریں کہ اصل میں کس چیز کی ملکیت کس کے پاس ہے۔ ٹریڈ مارکس Ministry of Economy and Tourism کے ٹریڈ مارک آفس کے ذریعے فیڈرل ڈیکری-لاء نمبر 36 برائے 2021 کے تحت رجسٹر کیے جاتے ہیں، اور ان کا تحفظ دس سالہ مدت میں چلتا ہے۔ پیٹنٹس، صنعتی ڈیزائنز اور یوٹیلیٹی ماڈلز فیڈرل لاء نمبر 11 برائے 2021 کے تحت آتے ہیں، اور کاپی رائٹ فیڈرل ڈیکری-لاء نمبر 38 برائے 2021 کے تحت۔ ہر ایک کا اپنا رجسٹریشن اور تفویض کا عمل ہے؛ کسی غیر رجسٹرڈ ٹریڈ مارک یا غیر رسمی کاپی رائٹ تفویض کو ایک بار علیحدہ کمپنی کے اندر آنے کے بعد لائسنس دینا، اس کی قدر لگانا یا اس کا دفاع کرنا زیادہ مشکل ہوتا ہے۔
کسی بانی، بیرون ملک پیرنٹ کمپنی یا اصل ٹریڈنگ کمپنی سے IP کو ایک نئی UAE IP کمپنی میں تفویض کرنا خود ایک لین دین ہے جسے قدر، تاریخ اور ریکارڈ کی ضرورت ہے، نہ کہ صرف بورڈ ریزولوشن کی۔ چین آف ٹائٹل کو ایک ہی فائل میں رکھیں: ہر حق کس نے پیدا کیا یا حاصل کیا، کب تفویض کیا گیا، اور کیا ادائیگی کی گئی۔ بینک، سرمایہ کار اور FTA سب یہ طلب کریں گے، اور اسے واضح کرنا اس کاروباری منصوبوں اور دستاویزات کا حصہ ہے جن کی اس طرح کے گروپ کو بینک سے رجوع کرنے سے پہلے ضرورت ہوتی ہے۔ وہ فرق، اس کمپنی کے درمیان جو کسی حق کی مالک ہے اور اس کے درمیان جو اس کے ارد گرد کام کرتی ہے، وسیع تر طور پر ہولڈنگ کمپنی بمقابلہ آپریٹنگ کمپنی کی سوچ کا نقطہ آغاز ہے۔
تین متعلقہ کمپنیوں میں بینکنگ اور فنڈنگ
تین متعلقہ کمپنیاں تین بینکنگ تعلقات پیدا کرتی ہیں، اور کوئی بھی اکاؤنٹ کھولنے سے پہلے بینک یہ سمجھنا چاہے گا کہ ان کے درمیان رقم کس طرح منتقل ہوتی ہے۔ آپریٹنگ کمپنی کی دیگر دو کمپنیوں کو کی جانے والی رائلٹی اور کرایہ کی ادائیگیاں بار بار ہونے والے، ریلیٹڈ پارٹی کیش فلوز ہیں جن کے بارے میں آن بورڈنگ ٹیم براہ راست سوال کرے گی، کیونکہ وہ اسٹیٹمنٹ پر ایک جیسی نظر آتی ہیں خواہ وہ حقیقی آرمز لینتھ چارجز ہوں یا اداروں کے درمیان منافع منتقل کرنے کا ایک طریقہ۔
گروپ کا بینکنگ کیس ایک ہی فائل کے طور پر تیار کریں جو تمام تین کمپنیوں کا احاطہ کرے، نہ کہ تین الگ درخواستیں جن میں ہر ایک دوسری کو نظر انداز کرے: گروپ چارٹ، انٹرکمپنی معاہدے اور پرائسنگ کی بنیاد، اور وہ فنڈز کا ماخذ جو ایسٹ کمپنی کو کیپیٹلائز کرنے یا IP حاصل کرنے کے لیے استعمال ہوئے۔ کارپوریٹ بینک اکاؤنٹ کی تیاری اس بات پر منحصر ہے کہ یہ شواہد معاہدوں اور کارپوریٹ ٹیکس فائلنگز سے عین مطابق ہوں؛ بینک کو بتائی گئی بات اور ٹیکس ریٹرن کے درمیان عدم مطابقت آن بورڈنگ کے رکنے کی ایک عام وجہ ہے۔ جہاں فنڈنگ کسی فروخت، قرض یا بیرونی سرمایہ کار سے آئی ہو، وہاں فنڈز کے ماخذ کو بھی اسی طرح دستاویزی شکل دیں۔
IP، آپریشنز اور اثاثوں کو تقسیم کرتے وقت عام غلطیاں
- یہ فیصلہ کرنے سے پہلے کہ عملہ کس کو ملازم رکھے گا جو اصل میں اسے چلائے گا، IP یا ایسٹ کمپنی قائم کرنا۔
- ایسی رائلٹی یا کرایے کی رقم چارج کرنا جس کے پیچھے کوئی موازنہ کے قابل لین دین یا کاسٹنگ نہ ہو۔
- آپریٹنگ کمپنی کو کم سرمائے کا شکار چھوڑ دینا جبکہ نقدی ایسٹ کمپنی میں پڑی رہے۔
- غیر رسمی یا غیر رجسٹرڈ IP منتقلی کو رجسٹرڈ تفویض کے مساوی سمجھنا۔
- ہر کمپنی کے لیے علیحدہ طور پر بینک اکاؤنٹس کھولنا، تاکہ کوئی بھی بینکر ایک ہی وقت میں پوری ریلیٹڈ پارٹی تصویر نہ دیکھ سکے۔
ان میں سے اکثر ایک ہی غلطی سے شروع ہوتی ہیں: گروپ چارٹ، پرائسنگ کی بنیاد اور بنیادی IP کی ملکیت طے ہونے سے پہلے ادارہ قائم کرنا۔ ایک اضافی کمپنی ایک ٹیکس فائلنگ، ایک بینک تعلق اور ایک تجدیدی سائیکل کا اضافہ کرتی ہے؛ یہ اپنی جگہ تب ہی حاصل کرتی ہے جب یہ حقیقی معنوں میں کسی ایسے خطرے یا فنکشن کو الگ کرے جسے کاروبار کو الگ کرنے کی ضرورت ہو۔
