Вихід засновника та ліквідні події: структура перед продажем в ОАЕ.

На вихід засновника дивляться три органи, і кожен оцінює своє. FTA визначає стан корпоративного оподаткування компанії ОАЕ, що продає акції (частки), зокрема чи збережеться після реорганізації перед продажем статус операційної компанії як кваліфікованої особи вільної зони (Qualifying Free Zone Person). Registration Authority в ADGM вирішує, як засновується компанія ADGM, а FSRA вирішує, чи здійснює вона регульовану фінансову діяльність. Registrar of Companies у DIFC та DFSA ухвалюють рівнозначні рішення щодо компанії DIFC.

Жоден із цих органів не визначає комерційні умови самого продажу; вони містяться в договорі купівлі-продажу (SPA) між засновником і покупцем. Змішування реєстрації компанії з податковим режимом угоди є найпоширенішою причиною того, що консультанти засновника працюють із двома різними уявленнями про одну й ту саму угоду.

FTA вирішує, чи підлягає оподаткуванню прибуток від продажу акцій відповідно до корпоративного податку і чи може суб'єкт, що продає, скористатися звільненням. Це рішення залежить від фактичних обставин продажу та історії господарської діяльності структури, а не від документів, складених навколо завершення угоди. Холдингова компанія, створена і профінансована задовго до будь-яких розмов про продаж, виглядає для FTA інакше, ніж компанія, створена вже після появи орієнтовних умов угоди (term sheet).

Якщо операційний бізнес уже має статус кваліфікованої особи вільної зони (Qualifying Free Zone Person), FTA також перевіряє, чи не ставить цей статус під загрозу реорганізація перед продажем, як-от переміщення акцій, інтелектуальної власності чи працівників між юридичними особами. Це причина завчасно визначити розмежування між холдинговою та операційною компанією, а не залишати це питання до перевірки з боку покупця.

Багато засновників володіють акціями (частками) через компанію в ADGM або DIFC, а не напряму, оскільки в обох центрах діють режими компаній на основі загального права з власними судами. Реєстрація холдингової компанії або компанії спеціального призначення (SPV) в будь-якому з них є рішенням, окремим від питання корпоративного податку, розглянутого вище, і ухвалюється воно іншим органом.

В ADGM Registration Authority вирішує, як засновується компанія, а FSRA вирішує, чи здійснює вона регульовану діяльність у сфері фінансових послуг, що потребує дозволу; структура, яка лише володіє акціями (частками) іншої компанії, зазвичай такої діяльності не веде. У DIFC рішення про заснування ухвалює Registrar of Companies, а рівнозначне рішення щодо регульованої діяльності ухвалює DFSA. Жоден із цих режимів не означає дозволу на продаж бізнесу. Він регулює структуру, що приймає кошти, поряд із позицією FTA щодо продажу, а не замість неї.

SPA визначає механіку завершення угоди: ціну, будь-які коригування, гарантії, відшкодування збитків і те, які зобов’язання залишаються за продавцем. Банк або покупець дивиться далі за формулювання SPA, на фактичні обставини: джерело статків засновника і те, чи є ланцюг володіння акціями та будь-якою проданою разом із ними інтелектуальною власністю чистим аж до моменту реєстрації компанії.

Якщо частину ціни утримують до виконання умов або сторони хочуть, щоб нейтральна сторона зберігала кошти в межах ескроу та супроводу угоди, ці кошти перебувають на відокремленому рахунку клієнтських коштів у ліцензованій установі, під наглядом її регулятора, і ніколи не змішуються з власними коштами Velarozone. Умови вивільнення коштів і те, хто дає розпорядження про вивільнення, мають бути закріплені в SPA, а не залишені на потім, коли ціну вже погоджено.

Холдингова компанія, що отримує виручку від продажу, потребує реальних осіб, які ухвалюють рішення, а не зареєстрованої адреси й номінального директора, що з кожного питання виконує вказівки засновника. Директори, які можуть показати, що виявляли власне судження (протоколи, листування, зафіксовані рішення), відрізняють справжню холдингову структуру від структури, зібраної навколо відомого продажу.

Докази ланцюга правових титулів так само важливі, як і сама компанія: повна історія таблиці капіталізації (cap table), письмова поступка прав на інтелектуальну власність, створену підрядниками або першими працівниками, та згоди співзасновників чи ранніх інвесторів, чия згода потрібна для продажу. Податкове резидентство самого засновника існує паралельно з резидентством компанії; зміна особистого місця проживання незадовго до закриття угоди оцінюється за тим, де засновник фактично живе й працює, а не за датою нового договору оренди.