UAE'de Kripto Aracısı veya OTC Masası: Yapı ve Lisanslama Kılavuzu

"OTC", yalnızca işlemin bir borsa emir defterinde eşleştirilmediği, iki taraf arasında pazarlıkla yapıldığı anlamına gelir. Riski kimin taşıdığı konusunda bir şey söylemez; bu da VARA'nın Broker-Dealer Services Rulebook'unun test ettiği şeydir. Bu etiketin altında farklı fonksiyonlar yer alır:

Fiyat teklifinin nasıl iletildiği de önemlidir: bir tüccarın anında kabul edebileceği sesli veya yazılı bir fiyat teklifi, ortada hiçbir API olmasa bile asıl taraf olarak işlem yapmak gibi davranır; ayrı bir rezervasyon adımına kadar yalnızca gösterge niteliğinde fiyatlar gösteren bir RFQ ekranı ise daha çok düzenleme (arranging) gibi davranır. Aynı blok içinde takas, hangi fiyat teklifi kanalı kullanılırsa kullanılsın, pozisyonları netleştirip gün sonunda takas eden bir masaya kıyasla farklı bir risk taşır.

VARA'nın Broker-Dealer Services Rulebook'u, kendi adına ve hesabına işlem yapmayı (principal olarak), acente olarak işlem yapmayı, danışmanlık hizmetlerini, marjin işlemini (margin trading) ve lisanslı dağıtımı ayrı bölümlere ayırır. Rule II.B, bir VASP'nin müşteri emirlerini karşılamak veya kendi envanterini yönetmek amacıyla, riskless principal olarak yapılanlar dâhil, principal olarak işlem yapmasına izin verir; ancak bu yalnızca best execution standardı çerçevesinde mümkündür. Aynı kural, Compliance and Risk Management Rulebook'un açıkça izin verdiği haller dışında, işlem yaparken Client Money veya Client VAs kullanılmasını yasaklar. Yalnızca principal işlemleri eşleştiren bir desk, kredi sağladığı veya bir müşterinin takas edilmiş fonların önüne geçerek işlem yapmasına izin verdiği anda marjin işlemi (margin-trading) hükümlerinden kurtulamaz.

Takas (settlement) ise yine ayrı bir düzenlemede yer alır: VARA, Broker-Dealer Services Rulebook ve Custody Services Rulebook'tan ayrı olarak bir VA Transfer and Settlement Services Rulebook yürütür; çünkü bir varlığı transfer etmek, saklamak ve üzerinde işlem yapmak üç ayrı düzenlemeye tabi fonksiyondur. "Saklama yapmıyoruz" diyen bir desk, işlem ile takas arasında müşteri varlıklarını düzenli olarak elinde tutuyorsa, çoğu zaman bunu adlandırmadan transfer ve takas fonksiyonunu yerine getiriyordur. Desk'in bu üç fonksiyondan hangisini yürüttüğünün ve bir varlığın ne kadar süre yanında kaldığının haritalanması, bir şirket yapısı seçilmeden önce yapılmalıdır; VARA ve sanal varlık yetkilendirmesi bu haritalamanın bir başvuruya dönüştüğü yerdir.

VARA'nın Market Conduct Rulebook'u, bir desk'in birini perakende (retail) müşteri yerine kurumsal karşı taraf olarak değerlendirebilmesi için müşteri sözleşmeleri ve yatırımcı sınıflandırması şart koşar; bu sınıflandırma, bundan sonra hangi bilgilendirmelerin ve risk uyarılarının uygulanacağını belirler. VARA'nın Marketing Regulations'ı ayrıca, müşteri sınıflandırması ne olursa olsun, OTC işlem dâhil bir sanal varlık hizmetinin tanıtıldığı her yerde bir risk uyarısı bulunmasını şart koşar. Perakende ve kurumsal akışı aynı satış ekibinden geçiren bir desk tek bir rejimi bir istisnayla değil, aynı anda iki uyum rejimini birden işletmektedir; bu, yetkilendirme incelemesinin durmasının yaygın bir nedenidir.

Bir OTC desk'i müşteri olarak kabul eden bir banka veya likidite sağlayıcı, işlem anlatısı ile para anlatısının örtüşüp örtüşmediğini kontrol eder. Aşağıdakileri belgelemeyi bekleyin:

Transfer halindeki veya takas bekleyen fonlar, desk'in kendi işlem sermayesiyle hiçbir zaman karıştırılmadan, düzenleyici gözetim altında, lisanslı bir kurumdaki ayrılmış (segregated) bir müşteri hesabında tutulmalıdır; bu yapı, bir karşı taraf sorduktan sonra değil, başvuru yapılmadan önce banka hesabı hazırlığı (bank-readiness) çalışmasıyla test edilir.

Lisanslı bir fonksiyon kapsamında asıl taraf veya acente olarak işlem yapan bir masanın, kayıtlı bir adrese ve bir nominee imza yetkilisine değil, işlem hacmine göre ölçeklendirilmiş mukim üst yönetime ve MLRO kapsamına ihtiyacı vardır. Hem VARA hem de FSRA, fonksiyonu yürüten kişilerin uygun ve yeterli (fit-and-proper) değerlendirmesini ve bir iş planında bir kez belirtilen bir rakamı değil, sürekli olarak tutulan ve izlenen finansal kaynakları bekler. Yapının üzerinde bir holding şirketi veya offshore bir ana şirket bulunabilir, ancak esas faaliyeti (substance) taşıyan müşteriye dönük şirkettir; düzenlenmiş ve karmaşık sahiplik kurulumu çalışması tam olarak bu ayrım için vardır.