Sanal Varlık Aktarımı Kendi Başına Bir Faaliyet

VARA'nın Düzenlemeleri'nin Ek 1'i, VA Transfer ve Tasfiye Hizmetlerini, bir varlığın bir varlıktan bir başka varlığa veya bir varlıktan bir sanal varlık cüzdanına, adrese veya konuma iletimi veya transferi ve/veya tasfiyesi olarak tanımlamaktadır. Son kısmı yavaş okuyun. İki müşteri, ya bir karşı taraf ilişkisi ya da faydalı mülkiyet değişikliği gerektirmez. Cüzdanlar, adresler veya konumlar arasındaki hareket tanımın içindedir.

Bu, inşaatçıların tesisat olarak düşündüğü birçok şeyi yakalayacak kadar geniştir: tasfiye katmanları, yönlendirme hizmetleri, altyapı olarak sunulan köprü operatörleri, üçüncü taraflara sunulan hazine hareket araçları. Bunlardan herhangi birinin faaliyetleri iş olarak yürütüldüğü ayrı bir testtir ve VARA bunun üzerinde tek ve mutlak takdir yetkisine sahiptir, firmanın bunu iş olarak yaptığını beyan edip etmediği, faaliyetlerin düzenlilik, ölçek ve sürekliliği ve herhangi bir ticari unsurun, dahil olmak üzere karşılık değeri olup olmadığı göz önüne alınarak. Bir firmanın çevre dışına çıkmasını belirleyen yayımlanmış bir hacim tabanı yoktur.

Saklama başka bir şekilde özel kabul edilir. VARA, bir saklayıcının, başka sanal varlık faaliyetlerini gerçekleştiren herhangi bir grup üyesinden ayrı bir tüzel kişi olmasını talep eder. Saklama Hizmetleri Kuralları Kitabı bir istisnayı açıkça belirtir ve transfer ve tasfiye buna dahildir: bir saklayıcı, VARA'nın ilgili gereksinimlerin hepsi üzerinde tatmin olması şartıyla, aynı ilk kuruluşta bir VA Transfer ve Tasfiye Hizmetleri lisansı başvurusunda bulunabilir, bu başvuru yalnızca kabul edilmekte olup, saklama işlemleri ile transfer ve tasfiye işlemleri arasındaki gerekli ayrıştırmayı sağlayacak sıkı politika uygulamaları dahil olmak üzere ihdas edilmiştir.

Hem saklama hem takas yapan bir grup için bir kuruluşun mu yoksa iki kuruluşun mu gerektiği, VARA'nın ayrıştırma gerekçesini kabul edip etmemesine bağlıdır ve bu gerekçe bir başvuru sorusu değil, bir tasarım sorusudur. Saklama Hizmetleri Kural Kitabı'nın (Custody Services Rulebook) girişi, bu durumda Sanal Varlık Transfer ve Takas Hizmetleri Kural Kitabı'nın (VA Transfer and Settlement Services Rulebook) da saklama kurallarıyla birlikte kümülatif olarak uygulandığını ekler. VARA'nın kendi kamuya açık lisanslı faaliyetler sayfası, istisnadan söz etmeden münhasırlık kuralını belirtir; bu nedenle bu özetten yola çıkan bir okuyucu, kural kitabının aslında gerektirmediği bir yapıyı planlar.

Merkez Bankası'nın Ödeme Token Hizmetleri Düzenlemesi, ödeme token hizmetlerini, üç kategoriyi kapsayan UEA'daki dijital ödeme hizmetleri olarak tanımlar: Ödeme Token İhraç, Ödeme Token Dönüşümü ve Ödeme Token Saklama ve Transfer. Madde 2(1) ise kendi hakkındaki yasaklamayı şunları belirterek ifade eder: Hiçbir Kişi, UEA'de veya UEA'deki Kişilere yönlendirilerek, böyle Bir Kişi, Merkez Bankası tarafından böyle Bir Ödeme Token Hizmetini yerine getirmek üzere Lisanslı veya Kayıtlı değilse, herhangi bir Ödeme Token Hizmeti gerçekleştiremeyecektir.

Bu paragraf, örtüşme sorusunu kendi ifadesiyle çözer. Her kişiye (Person) uygulanır, istisna içermez ve içindeki hiçbir şey şirketin başka neye sahip olduğuna bağlı değildir. Bu nedenle mevcut bir sanal varlık lisansı ödeme tokenı sorusunu açık bırakır: farklı bir düzenleyici, aynı varlığın aynı hareketi hakkında bu soruyu sorar.

Düzenleme, aynı zamanda, Madde 2(2)'de, bir ödeme tokeni olmayan bir ödeme aracında yapılan ödeme token hizmetine benzer veya eşdeğer hizmetleri kapsamakta ve Madde 2(3)'te ise algoritmik stablecoin ve gizlilik tokenlerini yasaklamaktadır; bu her biri, bu yasaklamanın tüm Kişilere, SCA veya Yerel Lisans Verme Otoritesi tarafından lisanslı veya düzenlenen Sanal Varlık faaliyetlerini gerçekleştiren herhangi bir Kişi dahil, uygulanacağını belirten cümleleri içermektedir. Birlikte okunduğunda, madde kapıyı kapatır ve onu açık bulduğunu düşünen kişileri tanımlar.

Aynı yönetmelik, denominasyonu da belirler. Dirhem cinsinden ödeme tokenları yalnızca dirhem cinsinden, yabancı ödeme tokenı ihraççıları ise yalnızca yabancı para cinsinden denominasyonlu olmalıdır.

ADGM'nin COBS 17.1.1'de bildirilen sanal varlık düzenleyici faaliyet listesi yedi madde içermektedir: ana olarak işlem yapma, vekil olarak işlem yapma, danışmanlık, işlemleri düzenleme, varlık yönetimi, saklama sağlama ve çok taraflı ticaret tesisini işletme. Listede transfer veya tasfiye faaliyeti bulunmamaktadır. Transfer kelimesi bunun yerine, FSMR Madde 5A(4)’teki yasal yasak kapsamında bir modül olarak geçmektedir; bu madde, bir algoritmik stablecoin, bir gizlilik tokeni veya benzer teknolojiyi kullanan bir dijital varlığın çıkarılması, satışı, satın alınması, transferi veya saklanmasını içeren düzenleyici bir faaliyet yürütmeyi yasaklamaktadır.

Dolayısıyla ADGM çerçevesi altında incelenen bir varlık hareketi işletmesi, bir devir iznine uyup uymadığını sormaz. Sorduğu şey, transfer halindeki varlıklar üzerinde uyguladığı kontrolün Providing Custody niteliğine ulaşıp ulaşmadığıdır. Bu da sizi üç cüzdan düzenlemesine, firmanın gerekli bir anahtarı elinde tuttuğu çoklu imza tasarımlarını dış kaynaklı saklama türüne dahil eden dipnota ve hem ADGM'nin hem de federal rehberin bir sınır çizmek yerine kullandığı 'genellikle' sözcüğüne geri götürür.

İki rejim, iki kelime dağarcığı ve her ikisinde de doğru bir şekilde tanımlanması gereken bir iş modeli. Hiçbir tanım diğerinin çevirisi değildir ve bir firma birini diğerine faaliyet adıyla eşleştiremez.

Buradaki sınırlar, kurucuların beklediği gibi net bir şekilde topraksal değildir. VARA'nın gereksinimi, etkinin Dubai Emirliği içinde veya dışındaki müşterilere sunulup sunulmadığına göre etkili olur; bu, Emirlikte ikamet eden müşterilere veya etkinin izinli olduğu global müşterilere yönelik olabilir. Merkez Bankası'nın ödeme tokeni yasağı, Birleşik Arap Emirlikleri içinde yapılan veya Birleşik Arap Emirlikleri'ndeki kişilere yönlendirilen hizmetler için geçerlidir, nereden olursa olsun.

Sonuç olarak, yurt dışındaki müşteriler, Birleşik Arap Emirlikleri merkezli bir firma için Birleşik Arap Emirlikleri sınırını kaldırmaz ve Birleşik Arap Emirlikleri'nin dışında bulunmak, içe yönelik bir firma için bunu kaldırmaz. Tek bir pazara giriş planı, iki Birleşik Arap Emirlikleri rejimi ve bir yabancı rejimi tetikleyebilir ve etkileşim, bir uyum yükümlülüğü yerine yapılandırma sorusudur.

Her transfer işi konuşmasında iki şey vardır ve hiçbirinin yayımlanmış bir yanıtı yoktur.

Birincisi nitelendirmedir. Transfer edilen şeyin sanal varlık mı yoksa ödeme tokenı mı olduğu koda değil, amaca ve kullanıma bağlıdır; hiçbir düzenleyici karma kullanımlı bir enstrümanın nasıl nitelendirileceğini veya bunu kimin belirleyeceğini yayımlamaz. Federal tutum, yatırım amaçlı sanal varlıkların sermaye piyasası düzenleyicisine, ödeme amaçlı sanal varlıkların ise Merkez Bankası'na ait olduğu yönündedir. Bu, kimsenin uygulanabilir hale getirmediği bir ayrım hakkında net bir kuraldır.

İkincisi kontrole dair sorulardır. Taşıma işinin sakimiyeti çekmek için transit yol üzerinde ne kadar etkisi olduğuna dair herhangi bir şey, yayımlanmış kayıtlarda, Dubai veya Abu Dhabi'de belirtilmemiştir. Bu, bir lisanslı şirket ile iki şirket arasındaki farktır ve bu, yapısallığı değil, onun tanımını belirler.

Karakterizasyon ve kontrol, bir taşıma işini belirleyen iki değişkendir ve hiçbirinin yayımlanmış bir yanıtı yoktur. Bunlar, iki Birleşik Arap Emirlikleri rejimi karşısında belirli bir transit mimarinin okunmasıyla belirlenir ve iki düzenleyiciden birinin aynı tasarıma farklı bir bakış açısına sahip olabileceğini kabul edebilmekle sonuçlanır.

Modeliniz, biri için bir şey hareket ettiriyorsa, bize transit yolunu, varlığı ve pazara giriş planını entite kurulumundan önce getirin. Modelin hangi sınırlar içinde yer aldığını ve daha az sınır içinde yer almak için neyin değiştirilmesi gerektiğini size bildireceğiz. Bu, hukuki tavsiye yerine yapılandırma yorumlarıdır ve belirli bir durum setinin herhangi bir düzenleyici tarafından nasıl değerlendirileceğine dair bir görüş değildir.