ย้ายถิ่นฐานบริษัทต่างประเทศหรือโอนเข้าเป็นบริษัทใน UAE

Federal Decree-Law No. 20 of 2025 แก้ไข Commercial Companies Law เพื่ออนุญาตให้โอนทะเบียนบริษัทระหว่างเอมิเรต เขตการค้าเสรี และเขตการค้าเสรีทางการเงิน โดยคงสภาพบุคคลตามกฎหมาย สัญญา และภาระผูกพันเดิมไว้ โดยไม่ต้องจัดตั้งใหม่หรือเลิกบริษัท Ministry of Economy and Tourism เรียกสิ่งนี้ว่าการโอนทะเบียน ไม่ใช่การจดทะเบียนใหม่ บุคคลตามกฎหมายเดียวกันดำเนินต่อไปภายใต้ทะเบียนใหม่ แทนที่แนวทางเดิมที่ต้องเลิกบริษัทแล้วเริ่มใหม่

ADGM และ DIFC มีระบบการโอนสถานะต่อเนื่องมาก่อนที่กลไกระดับสหพันธรัฐนี้จะมีอยู่ และทั้งสองแห่งยังดำเนินการควบคู่กับกลไกนี้สำหรับบริษัทที่มาจากนอกสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ Registration Authority ของ ADGM เผยแพร่คำแนะนำเรื่องการโอนสถานะต่อเนื่อง รวมถึงสำหรับสาขาและห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด และรับคำขอผ่าน Online Registry Solution ของตน Registrar of Companies ของ DIFC บริหารการโอนสถานะต่อเนื่องของนิติบุคคลเข้าสู่ DIFC ภายใต้กฎหมายของ DIFC และบันทึกนิติบุคคลที่โอนแล้วไว้ในทะเบียนสาธารณะของตน

ในกรณีที่ไม่มีเส้นทางใดเหมาะสม (เขตอำนาจทางกฎหมายต้นทางไม่ยอมปล่อยบริษัท หรือฝั่งสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ไม่ยอมรับ) ทางเลือกสำรองคือการจัดตั้งบริษัทใหม่ในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์เพื่อรับโอนสัญญา สินทรัพย์ และพนักงานของบริษัทต่างประเทศตามการโอนตามปกติ ขณะที่บริษัทเดิมถูกเลิกกิจการหรือคงสถานะไม่ดำเนินกิจการในต่างประเทศ เส้นทางนี้ก่อให้เกิดประเด็นด้านรูปแบบการดำเนินงานที่กล่าวถึงในเส้นทางเข้าสู่ตลาดสำหรับผู้ขายต่างประเทศ

ไม่มีแนวทางใดที่เกิดขึ้นโดยอัตโนมัติ สำหรับกลไกระดับสหพันธรัฐ Ministry of Economy and Tourism กำหนดเงื่อนไขไว้โดยตรง ได้แก่ ระบบทะเบียนที่เข้ากันได้ ไม่มีข้อขัดขวางทางกฎหมายในทะเบียนพาณิชย์ ความเห็นชอบที่จำเป็นจากทั้งสองฝ่าย การเผยแพร่คำวินิจฉัยการโอน และการปรับสถานะของบริษัทให้ถูกต้องเมื่อการย้ายเสร็จสิ้น

การโอนสถานะต่อเนื่องเข้าสู่ ADGM หรือ DIFC เพิ่มชั้นด้านเขตอำนาจทางกฎหมาย คือกฎหมายการจัดตั้งปัจจุบันของบริษัทต้องอนุญาตให้ออกได้ ซึ่งเป็นเหตุผลที่หลักฐานสถานะดีและเอกสารก่อตั้งมีความสำคัญมากกว่าใบรับรองการจัดตั้งในกรณีนี้ แนวทางที่ดูเหมือนเปิดอยู่ในฝั่งสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ อาจยังปิดอยู่ในฝั่งเขตอำนาจทางกฎหมายต้นทางก็ได้ และคำถามนั้นต้องได้รับคำตอบก่อนที่จะยื่นคำขอในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ ไม่ใช่หลังจากนั้น

กฎของ Federal Tax Authority เรื่องกรอบเวลาการจดทะเบียนใช้กับกรณีนี้โดยตรง คือนิติบุคคลที่จัดตั้ง ก่อตั้ง หรือได้รับการรับรองในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2024 เป็นต้นไป ต้องยื่นขอจดทะเบียนภาษีนิติบุคคลภายในสามเดือนจากวันดังกล่าว สำหรับบริษัทที่ย้ายที่ตั้งหรือโอนสถานะต่อเนื่อง นาฬิกานั้นเริ่มนับจากวันที่นายทะเบียนผู้รับบันทึกการย้าย ไม่ใช่วันที่ยื่นเรื่อง บทลงโทษสำหรับการจดทะเบียนล่าช้าใช้ภายใต้ Cabinet Decision No. 75 of 2023 คำแนะนำของ Federal Tax Authority เองไม่ได้เผยแพร่ตัวเลข จึงไม่มีการระบุตัวเลขซ้ำที่นี่

การจ้างงานและการออกใบอนุญาตอยู่ในขั้นตอน "การปรับสถานะให้ถูกต้อง" เดียวกันที่ Ministry of Economy and Tourism อธิบายไว้ คือใบอนุญาตการค้า บัตรแรงงาน และบัตรสถานประกอบการ (establishment card) ต้องได้รับการปรับให้ตรงกับทะเบียนใหม่ ไม่ใช่ติดตามมาเองโดยอัตโนมัติ ธนาคารจะดำเนินการตรวจสอบรับลูกค้าใหม่ของตนเองสำหรับนิติบุคคลที่จดทะเบียนใหม่ ไม่ว่าประวัติการค้าจะแสดงอะไรไว้ ความต่อเนื่องของบุคคลตามกฎหมายไม่ใช่ความต่อเนื่องของอำนาจธนาคาร และความพร้อมด้านธนาคารเป็นสายงานของตัวเอง ไม่ใช่สิ่งที่สมมติไว้

เนื่องจากกลไกระดับสหพันธ์และระบบการโอนย้ายต่อเนื่องของฟรีโซนต่างรักษาความเป็นนิติบุคคลไว้แทนที่จะสร้างนิติบุคคลใหม่ ดังนั้นการถือหุ้น สัญญาระหว่างบริษัทในเครือ และความเป็นเจ้าของสินทรัพย์ที่มีอยู่ก่อนการย้ายจึงไม่ต้องทำขึ้นใหม่ แต่ต้องมีหลักฐานยืนยัน คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นที่อนุมัติการย้ายควรคาดว่าจะต้องจัดทำเอกสารจัดตั้งบริษัท สถานะเจ้าหนี้และความยินยอม และทะเบียนรายการสิ่งที่ย้ายไป ได้แก่ สัญญา ใบอนุญาต พนักงาน ข้อมูล และบัญชี สำหรับกลุ่มบริษัทที่มีการถือหุ้นหลายชั้นหรือมีมากกว่าหนึ่งนิติบุคคลย้ายพร้อมกัน เรื่องนี้ทับซ้อนกับการจัดตั้งที่มีโครงสร้างความเป็นเจ้าของซับซ้อนและอยู่ภายใต้การกำกับดูแล เนื่องจากโครงสร้างความเป็นเจ้าของจะถูกตรวจสอบควบคู่ไปกับการจดทะเบียน