นายหน้า Crypto หรือ OTC Desk ในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์: คู่มือโครงสร้างและการออกใบอนุญาต

"OTC" หมายความเพียงว่าการซื้อขายเจรจากันโดยตรงระหว่างสองฝ่าย ไม่ได้จับคู่ผ่านสมุดคำสั่งของตลาดซื้อขาย คำนี้ไม่ได้บอกอะไรเลยว่าใครเป็นผู้รับความเสี่ยง ซึ่งเป็นสิ่งที่ Broker-Dealer Services Rulebook ของ VARA ตรวจสอบ ภายใต้ป้ายกำกับนี้มีหน้าที่ที่แตกต่างกันอยู่ ได้แก่:

วิธีที่ใช้ส่งการเสนอราคาก็มีความสำคัญเช่นกัน: การเสนอราคาทางเสียงหรือแชทที่เทรดเดอร์สามารถตอบรับได้ทันที มีลักษณะเหมือนการซื้อขายในฐานะเจ้าของเอง แม้จะไม่มี API ให้เห็นก็ตาม ส่วนหน้าจอขอใบเสนอราคา (RFQ) ที่แสดงเพียงราคาบอกแนวจนกว่าจะมีขั้นตอนการบันทึกธุรกรรมแยกต่างหาก มีลักษณะใกล้เคียงกับการจัดการธุรกรรมมากกว่า การชำระราคาทันทีในบล็อกเดียวกันมีความเสี่ยงแตกต่างจากโต๊ะเทรดที่หักกลบสถานะและชำระราคาในช่วงสิ้นวัน ไม่ว่าจะใช้ช่องทางเสนอราคาแบบใดก็ตาม

ข้อบังคับว่าด้วยบริการนายหน้าซื้อขายของ VARA แยกการซื้อขายในฐานะตัวการ การซื้อขายในฐานะตัวแทน บริการให้คำปรึกษา การซื้อขายแบบมาร์จิ้น และการจัดจำหน่ายที่ได้รับอนุญาตออกเป็นส่วนต่างหาก ข้อ II.B อนุญาตให้ VASP ซื้อขายในฐานะตัวการ รวมถึงในฐานะตัวการที่ไม่มีความเสี่ยง เพื่อสนองคำสั่งของลูกค้าหรือบริหารสินค้าคงคลังของตนเอง แต่เฉพาะภายใต้มาตรฐานการส่งคำสั่งที่ดีที่สุด ข้อเดียวกันห้ามใช้เงินของลูกค้าหรือสินทรัพย์เสมือนของลูกค้าเมื่อซื้อขาย ยกเว้นที่ข้อบังคับว่าด้วยการปฏิบัติตามกฎระเบียบและการบริหารความเสี่ยงอนุญาตไว้อย่างชัดแจ้ง โต๊ะที่จับคู่เฉพาะการซื้อขายในฐานะตัวการไม่พ้นจากบทบัญญัติการซื้อขายแบบมาร์จิ้น หากเคยให้สินเชื่อหรือปล่อยให้ลูกค้าซื้อขายล่วงหน้าก่อนเงินที่ชำระแล้ว

การชำระราคาอยู่ในตราสารอีกฉบับหนึ่งต่างหาก VARA มีข้อบังคับว่าด้วยบริการโอนและชำระราคาสินทรัพย์เสมือน (VA Transfer and Settlement Services Rulebook) แยกจากทั้งข้อบังคับว่าด้วยบริการนายหน้า-ผู้ค้าและข้อบังคับว่าด้วยบริการดูแลรักษาสินทรัพย์ (Custody Services Rulebook) เพราะการโอนสินทรัพย์ การถือครอง และการซื้อขายเป็นสามหน้าที่ภายใต้การกำกับที่ต่างกัน เดสก์ที่บอกตัวเองว่า "เราไม่ได้ดูแลรักษาสินทรัพย์" ทั้งที่ถือสินทรัพย์ของลูกค้าเป็นประจำระหว่างการซื้อขายกับการชำระราคา มักกำลังปฏิบัติหน้าที่โอนและชำระราคาโดยไม่ได้ระบุชื่อมันออกมา การระบุให้ชัดว่าเดสก์ทำหน้าที่ใดในสามหน้าที่นี้ และสินทรัพย์อยู่กับเดสก์นานเพียงใด ต้องทำก่อนเลือกนิติบุคคล การขออนุญาต VARA และสินทรัพย์เสมือน คือขั้นตอนที่การระบุนี้กลายเป็นเอกสารยื่นต่อหน่วยงาน

ข้อบังคับว่าด้วยความประพฤติในตลาด (Market Conduct Rulebook) ของ VARA กำหนดให้มีข้อตกลงกับลูกค้าและการจัดประเภทนักลงทุนก่อนที่เดสก์จะปฏิบัติต่อผู้ใดเป็นคู่สัญญาสถาบันแทนลูกค้ารายย่อยได้ และการจัดประเภทนั้นเป็นตัวกำหนดว่าจะต้องเปิดเผยข้อมูลและแสดงคำเตือนความเสี่ยงใดต่อไป ข้อบังคับว่าด้วยการตลาดของ VARA กำหนดแยกต่างหากให้ต้องมีคำเตือนความเสี่ยงทุกครั้งที่มีการโปรโมตบริการสินทรัพย์เสมือน รวมถึงการซื้อขายแบบ OTC ไม่ว่าลูกค้าจะถูกจัดอยู่ในประเภทใด เดสก์ที่ให้ทีมขายชุดเดียวกันดูแลทั้งลูกค้ารายย่อยและสถาบันกำลังดำเนินงานภายใต้ระบบการกำกับดูแลสองระบบพร้อมกัน ไม่ใช่ระบบเดียวที่มีข้อยกเว้น ซึ่งเป็นสาเหตุที่พบบ่อยที่ทำให้การพิจารณาการอนุญาตหยุดชะงัก

ธนาคารหรือผู้ให้สภาพคล่องที่รับโต๊ะ OTC เข้าระบบจะตรวจสอบว่าเรื่องเล่าด้านการซื้อขายตรงกับเรื่องเล่าด้านเงินหรือไม่ ควรเตรียมเอกสารดังนี้:

เงินที่อยู่ระหว่างการโอนหรือรอการชำระราคาต้องอยู่ในบัญชีลูกค้าแบบแยกต่างหากกับสถาบันที่ได้รับใบอนุญาต ภายใต้การกำกับของหน่วยงานกำกับดูแล และต้องไม่ปะปนกับเงินทุนสำหรับซื้อขายของเดสก์เอง โครงสร้างนี้เป็นสิ่งที่งานความพร้อมด้านบัญชีธนาคาร ทดสอบก่อนยื่นใบสมัคร ไม่ใช่หลังจากคู่สัญญาถามขึ้นมา

โต๊ะเทรดที่ซื้อขายในฐานะเจ้าของเองหรือตัวแทนภายใต้หน้าที่ที่ได้รับอนุญาต ต้องมีผู้บริหารระดับสูงที่พำนักในประเทศและความคุ้มครองด้าน MLRO ที่สอดคล้องกับปริมาณการซื้อขาย ไม่ใช่เพียงที่อยู่จดทะเบียนและผู้ลงนามตัวแทน ทั้ง VARA และ FSRA คาดหวังการประเมินความเหมาะสมของบุคคลที่ดำเนินหน้าที่นี้ และทรัพยากรทางการเงินที่ถือและติดตามอย่างต่อเนื่อง ไม่ใช่ตัวเลขที่ระบุไว้เพียงครั้งเดียวในแผนธุรกิจ บริษัทโฮลดิ้งหรือบริษัทแม่นอกประเทศสามารถอยู่เหนือโครงสร้างได้ แต่นิติบุคคลที่ติดต่อกับลูกค้าต้องมีสาระสำคัญที่แท้จริง งานการจัดตั้งโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลและมีความซับซ้อนมีไว้สำหรับการแยกนี้โดยเฉพาะ