Где деятельность с виртуальными активами находится в регуляторном периметре ОАЭ и как мы выстраиваем структуру вокруг этого.

Основатели, как правило, приходят, уже выбрав свободную зону (free zone) или эмират, и просят нас вписать деятельность с виртуальными активами в эту структуру. Правильный порядок — обратный. Первый вопрос — является ли деятельность вообще услугой в сфере виртуальных активов: хранение, обмен, брокерско-дилерская деятельность, перевод или консультационные услуги, связанные с виртуальными активами, как правило, являются такой услугой, тогда как некоторая деятельность, например программное обеспечение, которое никогда не касается средств клиентов или хранения активов, — не является. Второй вопрос, после ответа на первый, — в периметр какого регулятора попадает деятельность: VARA в Дубае за пределами DIFC, ADGM Financial Services Regulatory Authority, собственный регулятор DIFC, либо федеральная нормативная база Securities and Commodities Authority в остальной части ОАЭ. Собственная компетенция Central Bank может накладываться на любой из этих режимов там, где токен функционирует как платёжный инструмент или хранимая стоимость, а не как инвестиция.

Окончательный ответ для конкретной деятельности даёт только регулятор. Оценка периметра заключается в том, чтобы рассмотреть деятельность так, как она фактически устроена, — а не как категориальный ярлык, — и определить, в какой режим она скорее всего попадает, чтобы юрисдикция, организация и корпоративное управление выбирались в соответствии с этим ответом, а не наоборот.

После того как на вопрос периметра получен ответ, дальнейшая работа идёт в достаточно стабильном порядке, независимо от того, какой регулятор применяется.

Роль Velarozone — это оценка, структура и документация, а не сама лицензия. Мы формируем заключение о том, где находится деятельность, выстраиваем организацию и корпоративное управление в соответствии с этим заключением, составляем бизнес-план и программу AML/CFT, необходимые для заявки, и координируем заявку через процесс регулятора. Там, где бизнесу после получения лицензии нужен MLRO, комплаенс-офицер или другая назначенная роль, это предоставляется через консультационную услугу и услугу по ролям на основе частичной занятости, в каждом случае при условии собственного одобрения кандидата регулятором.

Одна и та же команда ведёт досье от первого вопроса периметра до действующего, лицензированного бизнеса, а не передаёт его между разными консультантами на каждом этапе. Эта непрерывность важна именно потому, что организация, корпоративное управление и бизнес-план — всё это следует из одного и того же ответа на вопрос периметра: другой консультант, берущийся за структурирование без проведения этой оценки, как правило, вновь задаёт вопрос, который оценка должна была решить.

Velarozone не является финансовым регулятором и не имеет собственной лицензии VARA, лицензии Управления по регулированию финансовых услуг ADGM (ADGM Financial Services Regulatory Authority) или лицензии Управления по ценным бумагам и товарам (Securities and Commodities Authority). Решение о лицензировании, какой бы ни была деятельность, принадлежит исключительно регулятору, и ничто на этой странице не следует воспринимать как прогноз этого решения.

То же разделение применяется и к исполнению сделок. Там, где бизнесу нужно конвертировать виртуальные активы в фиатную валюту или обратно, эта сделка исполняется на основании собственной лицензии брокера-дилера, лицензированного VARA, на условиях этого торгового подразделения и в соответствии с его собственной классификацией клиента — но никогда не на какой-либо лицензии Velarozone, потому что Velarozone не имеет ни одной. А там, где деятельность по результатам оценки оказывается за пределами периметра любого регулятора, мы сообщаем об этом, а не направляем её на лицензию, которая ей не требуется.

Лицензия меняет то, что нужно поддерживать в рабочем состоянии, а не только то, что нужно было создать, чтобы её получить. Лицензированный бизнес с виртуальными активами, как правило, несёт текущие обязательства: программа AML/CFT должна действовать и подтверждаться доказательствами, а не только подаваться на утверждение; старшие должности, одобренные регулятором, должны оставаться заполненными; а обязательства по отчётности, ведению записей и информации об отправителе и получателе, применимые к переводам виртуальных активов, должны выполняться на постоянной основе. Компания, владеющая виртуальными активами на собственном балансе, а не предоставляющая услугу в сфере виртуальных активов другим, сталкивается с более узкой версией того же вопроса — остаётся ли её собственная деятельность, включая любую конвертацию, за пределами периметра или внутри него.