Региональная штаб-квартира ОАЭ: офис продаж, операционная компания или холдинговая компания?

Три правовых пути охватывают почти любую региональную штаб-квартиру: новая компания в свободной зоне или на мейнленде, филиал иностранной материнской компании или представительство. Филиал может осуществлять ту же коммерческую деятельность, что и материнская компания, подписывать договоры, нанимать сотрудников и участвовать в государственных тендерах. Представительство уже: оно ограничено исследованием рынка, продвижением и взаимодействием, не может получать выручку и подписывать коммерческие договоры. Обоим требуется торговая лицензия органа свободной зоны или мейнленда до того, как Министерство экономики и туризма зарегистрирует их на федеральном уровне; новая компания лицензируется один раз тем же органом, без отдельного федерального этапа. Ни один из трёх вариантов не дешевле по умолчанию: плата за регистрацию, как правило, составляет самую малую часть расходов, а плата за услуги Velarozone указывается отдельной позицией в письме-соглашении об условиях оказания услуг (engagement letter), а не называется общей цифрой, в соответствии с тем, как работает Velarozone.

Название имеет меньшее значение, чем то, что команде на самом деле разрешено делать. Перечислите простыми глаголами, продаёт ли юридическое лицо, заключает ли договоры, консультирует, владеет активами или только отчитывается перед материнской компанией. Компания, которая только держит доли в дочерних обществах, может быть простой холдинговой компанией; та, что подписывает договоры или нанимает технический персонал, является операционной компанией, которой нужны соответствующие люди и страхование. Проверьте также сценарий сбоя: кто возвращает деньги клиенту, заменяет поставщика или несёт незастрахованный убыток; этот ответ, больше, чем презентация для продаж, обычно показывает, чем юридическое лицо на самом деле занимается. Закрепите за названным владельцем каждый ценный актив, такой как бренд, интеллектуальная собственность и дебиторская задолженность, и оформите внутригрупповую договорённость письменно: объём, цену, ответственность и последствия прекращения. Устная договорённость внутри группы не является доказательством, которое примут банк или FTA.

Как только юридическое лицо начинает вести торговлю с остальной группой, FTA рассматривает каждую операцию со связанной стороной или аффилированным лицом как вопрос трансфертного ценообразования, независимо от того, как названа структура и где находится другая сторона. Цены должны определяться на основе принципа «вытянутой руки» и подтверждаться документацией, существующей на момент совершения операции, а не составленной задним числом, когда её запросит FTA. Прежние Положения об экономической субстанции (Economic Substance Regulations), которые требовали отдельной подачи сведений о субстанции для групповых холдингов и других «соответствующих видов деятельности», были отменены в отношении финансовых лет, заканчивающихся после 31 декабря 2022 года, Решением Кабинета министров № 98 от 2024 года. Внимание контролирующих органов не исчезло; оно переместилось в режим корпоративного налога и трансфертного ценообразования. Штаб-квартире, которая взимает управленческие сборы с дочерних компаний, следует ожидать, что FTA спросит о людях и решениях, стоящих за этим сбором, а не только о счёте.

Решения по численности персонала влекут последствия для соблюдения требований, как только команда растёт. Ministry of Human Resources and Emiratisation (MOHRE) требует от компаний мейнленда с 50 и более квалифицированными сотрудниками ежегодно повышать долю граждан ОАЭ на квалифицированных должностях на два процентных пункта, а от компаний с числом сотрудников от 20 до 49 в определённом перечне секторов, нанимать не менее одного гражданина ОАЭ в год, начиная с 2024 года. Он взимает ежегодный взнос за каждую незаполненную позицию, AED 96 000 за должность по цели 2024 года и AED 108 000 по цели 2025 года, поэтому планирование численности персонала должно учитывать эмиратизацию наряду со стоимостью зарплат и виз. Помещения подчиняются той же логике: как только бриф по численности персонала стабилен, можно начинать поиск на рынке, хотя разрешённое использование и регистрация договора аренды всё равно требуют отдельной проверки до принятия обязательств.

Банки оценивают счёт штаба, исходя из того, зачем существует юридическое лицо, как оно финансируется и как денежные средства движутся в группе. Работоспособный пакет доказательств включает мандат совета директоров, план численности персонала и прав на принятие решений, внутригрупповые договоры об услугах и распределении затрат, а также прогноз доходов и денежных потоков. Пакет прогнозов без доказательств наличия людей или фактической деятельности неполон, равно как и пакет договоров без истории финансирования за ними: готовность к банковскому обслуживанию зависит от совместного роста обоих элементов. Относитесь к любым ресурсам, предоставленным партнёром, как к недоказанным, пока нет действующего соглашения, подтверждающего право на них полагаться; предварительный разговор: это не закреплённая возможность.

Повторяющиеся сбои носят структурный, а не процедурный характер: называние пассивной холдинговой структуры действующим штабом; взимание управленческих сборов без людей или доказательств за ними; и перемещение счетов без перемещения принятия решений или фактической работы. Там, где владение распределено между несколькими юрисдикциями или включает институциональных либо множественных акционеров, юридическое лицо переходит в территорию регулируемой и сложной структуры владения, где онбординг зависит от структуры не меньше, чем от лицензии. Любой нерешённый вопрос, например, кто несёт ответственность или кому принадлежит интеллектуальная собственность, должен быть зафиксирован с указанием ответственного лица и даты; пакет документов по учреждению, который отвечает на это по умолчанию, обычно оказывается дорогим вариантом ответа.