Иностранная филиал против дочерней компании ОАЭ: какая структура подходит для международной группы?

Филиал иностранной компании в ОАЭ вносится в федеральный реестр филиалов и представительств Министерства экономики до того, как он сможет вести торговую деятельность на мейнленде (mainland). Сама торговая лицензия затем выдаётся соответствующим Департаментом экономического развития (в Дубае на мейнленде это Департамент экономики и туризма Дубая (DET)) либо органом свободной зоны или финансового центра, если филиал расположен в одной из этих юрисдикций. Дочерняя компания следует отдельным путём: она учреждается как новая компания ОАЭ в том же местном органе или органе свободной зоны, без участия федерального реестра филиалов, поскольку не является продолжением материнской компании.

Разрешённые виды деятельности филиала привязаны к тому, на что материнская компания уже имеет лицензию у себя в стране; после прибытия в ОАЭ он не может принять более широкий круг деятельности. Дочерняя компания подаёт заявку на собственный перечень видов деятельности по существу, что даёт группе больше возможностей добавлять или исключать направления бизнеса, не затрагивая положение материнской компании.

Оба пути начинаются с собственных документов материнской компании, но заявка филиала зависит от них гораздо сильнее. Регистрирующий орган, как правило, запросит заверенное свидетельство о регистрации материнской компании, её учредительный договор и устав, решение совета директоров о назначении управляющего филиалом и недавнюю аудированную финансовую отчётность, всё это легализованное для использования в ОАЭ. Для заявки дочерней компании документы о регистрации материнской компании нужны лишь в тех случаях, когда она сама является корпоративным акционером; в остальном пакет строится вокруг собственного учредительного договора новой компании ОАЭ, её акционеров и управляющего.

Некоторые лицензии филиалов на мейнленде (mainland) также требуют национального сервис-агента UAE: связующую роль с согласованным вознаграждением, без доли в капитале и без управленческих полномочий в филиале. У дочерней компании нет аналогичной роли, поскольку её собственные акционеры и руководитель в UAE уже входят в состав компании. Бизнес-планы и документация лежат в основе любого из досье, поскольку орган оценивает положение материнской компании в случае филиала и положение новой компании в случае дочерней.

Поскольку у филиала нет отдельной правосубъектности, каждый подписанный им договор в UAE юридически является договором материнской компании. Банк или контрагент, проводящий проверку филиала, смотрит дальше досье UAE, на собственную финансовую отчётность и кредитоспособность материнской компании, так как отдельного баланса, на который можно опереться, нет. Дочерняя компания даёт банку организацию UAE, которую можно оценивать самостоятельно: с собственным оплаченным капиталом, отчётностью и лицами, имеющими право подписи, даже если материнская компания по-прежнему стоит за кредитными линиями.

Капитал, внесённый в филиал, обычно отражается как финансирование головного офиса, а прибыль репатриируется как переводы филиала, а не как дивиденды. Дочерняя компания переводит деньги материнской через дивиденды, платежи за управление или внутригрупповые займы, каждый со своим налоговым режимом. Работу по готовности корпоративного банковского счёта следует начинать с того потока, который применим, поскольку вопросы банка при открытии счёта различаются для этих двух вариантов.

У дочерней компании есть собственный вопрос о структуре собственности: многие виды коммерческой и промышленной деятельности на мейнленде теперь допускают полное иностранное владение, тогда как некоторые по-прежнему сопровождаются дополнительными условиями, которые подтверждаются в лицензирующем органе. Филиал в такой форме с этим вопросом не сталкивается, поскольку не находится в отдельной собственности, и поэтому просто переносит существующую структуру собственности материнской компании в ОАЭ.

Обе структуры требуют назначенного ответственного лица: руководителя филиала для филиала или генерального директора для дочерней компании, каждый зарегистрирован в лицензирующем органе и, как правило, проживает в UAE. Если собственность группы проходит через несколько холдинговых уровней, фонды или трасты, эту цепочку необходимо документировать для любой структуры, и маршрут регулируемой и сложной структуры собственности создан именно для такого досье.

Каждый из этих пунктов превращает выбор регистрации в проблему ответственности или налогов через месяцы после выдачи лицензии.

Торговая лицензия, для филиала или дочерней компании,: это начало операционного досье, а не его конец. Обеим нужна регистрация учреждения (establishment registration) в Ministry of Human Resources and Emiratisation, прежде чем они смогут спонсировать визы сотрудников, а руководителю филиала или генеральному директору, как правило, нужна собственная резидентская виза UAE через организацию. Помещения тоже не опциональны: лицензирующий орган привязывает лицензию, а часто и визовую квоту, к зарегистрированному офису или аренде склада.

Обязательства по продлению различаются по акцентам. Дальнейшая регистрация филиала зависит от того, что материнская компания остаётся в надлежащем положении за рубежом, поэтому слияние, ликвидация или смена директоров там должны быть отражены в реестре Ministry of Economy. Продление дочерней компании зависит от её собственной лицензии, отчётности и любых отраслевых разрешений, независимо от материнской компании.