Как создать бизнес трастов, поставщиков корпоративных услуг или зарегистрированных агентов в ОАЭ

Поставщик трастовых и корпоративных услуг предоставляет доступ к юридическому существованию других компаний: их реестрам, подаваемым документам, банковским мандатам, а иногда и их директорам. Поэтому эта деятельность выделена в отдельную категорию, а не относится к обычному консалтингу.

По закону ОАЭ о противодействии отмыванию денег фирма является поставщиком трастовых или корпоративных услуг, когда она совершает или исполняет операцию для клиентов в одном из следующих видов деятельности: выступает агентом при создании юридических лиц, выступает директором, секретарём или партнёром либо обеспечивает, чтобы ими выступало другое лицо, предоставляет зарегистрированный офис или адрес для корреспонденции, выступает доверительным управляющим либо номинальным акционером. Это определённые нефинансовые предприятия и профессии (DNFBP). На материке надзор за этой обязанностью осуществляет Министерство экономики. В DIFC того же от регулируемых компаний ожидает DFSA, в ADGM это делает FSRA. Выбор юрисдикции это также выбор органа, перед которым фирма отвечает.

Надзорный орган определяет категорию лицензии, капитал и сборы для каждого варианта, и они меняются, поэтому перед выбором организационно-правовой формы изучайте их по тексту самого органа.

Четыре модели оказания услуг объединены одним коммерческим названием, и каждая сопряжена с разным уровнем риска.

Первая роль заканчивается вместе с оказанием услуг. Вторая и третья предполагают постоянную обязанность перед реестром, поскольку орган исходит из того, что сведения о компании остаются актуальными. Четвёртая наиболее рискованна: номинальный держатель или доверительный управляющий может быть признан по закону лицом, контролирующим то, чем он владеет, а не просто ведущим оформление документов.

Компания может перерасти из одной роли в другую, но в документах при запуске следует описывать только то, что она фактически выполняет. Оказание услуг зарегистрированного агента не делает компанию доверительным управляющим. Смежная, более узкая роль рассмотрена в руководстве по созданию бизнеса трансфер-агента, регистратора или платёжного агента: такая компания ведёт реестры ценных бумаг, а не корпоративные структуры.

Статус DNFBP не формальность, прилагаемая к торговой лицензии, а операционная обязанность. От трастовой компании или поставщика корпоративных услуг ожидается проведение проверки клиента по каждому клиенту, которого она учреждает или обслуживает, установление бенефициарных владельцев, ведение записей о том, кто контролирует каждую удерживаемую структуру, назначение сотрудника по соблюдению требований AML/CFT и сообщение о подозрительной деятельности надзорному органу, которому она подотчётна.

Эта обязанность существует отдельно от коммерческой лицензии. Компания может иметь действующую лицензию и всё же нарушить обязанность по борьбе с отмыванием денег, если у неё нет функции комплаенса, записей о бенефициарных владельцах и процедуры отказа клиенту или выхода из отношений с ним. Создание этой функции до появления первого клиента это практическая разница между лицензированным лицом и действующим.

Компания, держащая средства, реестры или учётные данные клиентов, оказывается объектом проверки раньше, чем объектом спроса. Банк, рассматривающий счёт, спрашивает, где находятся деньги клиентов, кто может давать платёжные поручения и смешиваются ли когда-либо операционные средства с чем-либо, удерживаемым для клиента.

Ожидайте вопросов о следующем:

Подтверждающие материалы проще подготовить, если источник состояния и средств, лежащий в основе каждой структуры, документируется с самого начала, а схема счёта планируется в рамках работы по готовности корпоративного банковского счёта, а не после выдачи лицензии.

Поставщику трастовых и корпоративных услуг (trust or company service provider) необходима назначенная функция комплаенса, способная проводить проверку клиентов (due diligence), вести реестры бенефициарного владения и принимать решения об отказе клиенту или о прекращении с ним отношений, а не просто должность на организационной схеме. Если фирма принимает на себя роли номинального директора или траст-управляющего, ей нужны люди, понимающие, каким рискам они подвергаются, подписывая документы в качестве номинального лица, и процедура для каждого указания, которому они следуют.

Если среди акционеров самой фирмы есть фонды, семейные холдинговые компании или несколько уровней владения, эта цепочка сама входит в досье, которое запросят регулятор или банк. Маршрут регулируемая и сложная структура владения рассчитан именно на такой случай, а в работе над бизнес-планом и документацией следует указать, какие функции выполняет фирма, для каких клиентов и что остаётся внутри фирмы.

Частая ошибка это покупка видимого актива (офиса, платформы, партнёрства по регистрации компаний) до работы по борьбе с отмыванием денег и по управлению, которая делает безопасным хранение клиентских структур. Вторая ошибка это недостаточное документирование выхода: для прекращения отношений с клиентом нужен письменный порядок возврата документов, отказа от номинальных ролей и закрытия любого счёта, который удерживается от имени клиента.