Семейный офис (одно- и мультисемейный) в ОАЭ: правила ADGM

Собственные рамки ADGM для семейных офисов описывают семейный офис одной семьи как компанию, созданную для управления финансовыми и личными делами одной состоятельной семьи, и связывают эту категорию с минимальным порогом чистых активов семьи в 10 миллионов долларов USD, опубликованным на сайте ADGM. Такая структура не требует разрешения на финансовые услуги от FSRA, но ADGM всё равно считает её контролируемым лицензируемым видом деятельности, который орган рассматривает до регистрации компании. Как только офис начинает консультировать, организовывать инвестиции или управлять активами для второй, не связанной семьи, ADGM относит его к лицензированию FSRA по лицензии категории 4, охватывающей консультации и организацию сделок, но не хранение денег клиентов и не ведение торгового портфеля.

DFSA применяет аналогичный, функциональный тест внутри DIFC: офис, который управляет только капиталом собственной семьи, как правило, не подпадает под лицензирование финансовых услуг DFSA, в то время как скоординированное управление инвестициями, право принятия решений в отношении посторонних средств или организация работы для не связанных домохозяйств переводят деятельность под необходимость получения разрешения. Ни один регулятор не выдаёт лицензию на основании одной лишь формулировки. «Семейный офис», «консультационная деятельность» и «деятельность за собственный счёт»: это описания; оба регулятора анализируют клиентскую базу и движение денежных средств, скрытые за этими формулировками.

Семейный офис одной семьи в ADGM также проходит регистрацию компании и проверку контролируемой деятельности, поэтому определение семьи, источник благосостояния семьи и объём работы офиса необходимо изложить письменно до подачи, с той же дисциплиной, какую регуляторный бизнес-план вносит в лицензионную заявку. Офис нескольких семей переходит к полной заявке в FSRA: выбор видов деятельности, регуляторный бизнес-план, проверка пригодности и добросовестности контролёров и старших руководителей и постоянный надзор после предоставления разрешения.

В DIFC авторизация проходит по стандартному порядку DFSA для любого заявителя: письмо о намерениях в DIFC, регуляторный бизнес-план, представляемый DFSA на предварительное одобрение, и регистрация и инкорпорация в Реестре компаний после того, как это одобрение, а также офис, визы и банковская настройка готовы. ADGM публикует собственные цифры для маршрутов одной и нескольких семей: офис одной семьи несёт сбор за регистрацию 5 600 долларов и ежегодный сбор за продление 5 300 долларов без требования минимального капитала или остатка на банковском счёте, тогда как офис нескольких семей несёт сбор за регистрацию 16 800 долларов, ежегодный сбор за продление 16 500 долларов и требование минимального капитала 10 000 долларов (или расчёт на основе расходов для более крупных операций). DFSA не публикует равнозначной цифры сбора или капитала, специфичной для семейных офисов, на страницах, проверенных в этом руководстве, поэтому любую цифру по DIFC, названную в другом месте, следует считать оценкой, которую нужно уточнить непосредственно в DFSA.

Банки, кастодианы и прайм-брокеры проводят собственную процедуру принятия на обслуживание до того, как семейный офис совершит сделку, начиная с того же вопроса, который задал бы регулятор: откуда взялись эти деньги. Семейный офис одной семьи без лицензии на оказание финансовых услуг не получает облегчённой проверки; скорее наоборот, отсутствие регуляторного надзора придаёт больший вес собственной проверке банком источника благосостояния и источника средств. Следует ожидать карты семьи и активов, матрицы управления или полномочий, показывающей, кто может давать распоряжения по счёту, и описания, связывающего благосостояние с его происхождением.

Семейный офис нескольких семей добавляет ещё один уровень: деньги, которыми он распоряжается для не связанной с первой семьи, рассматриваются как средства клиента, а не средства семьи, и именно это обстоятельство оба регулятора закладывают в свою лицензионную категорию. Работа по готовности корпоративного банковского счёта до подачи заявки, а не после, сокращает разрыв между предварительным одобрением и началом работы счёта.

Офис одной семьи может быть простой компанией над холдинговой структурой семьи. Лицензированный офис нескольких семей так не может: FSRA или DFSA ожидает резидентов среди старших должностных лиц и систем, соответствующих объёму предоставленного разрешения, а не оболочки за цепочкой холдингов. Когда активы семьи размещены в трастах, фондах, SPV и операционных предприятиях, каждой организации нужна собственная заявленная роль: сложная структура владения, которая не может показать, зачем нужен каждый уровень, первое, что ставит под вопрос регулятор или аудитор.

Наряду с этим стоит вопрос преемственности и права подписи. Семейный офис, построенный вокруг личного контроля одного принципала, не даёт ответа на случай его недееспособности или передачи полномочий следующему поколению; устав корпоративного управления должен называть, кто управляет офисом, если этот принципал не в состоянии это делать.

Проверка контролируемой деятельности в ADGM и лицензия FSRA или DFSA предусматривают циклы продления, а резидентные должностные лица семейного офиса нескольких семей должны оставаться на месте для сохранения действия лицензии: потеря старшего менеджера или MLRO является лицензионным событием, а не кадровым вопросом. Ежегодные расходы офиса на надзор, аудит и продление складываются из нескольких слоёв, а не из одной итоговой цифры; плата за услуги Velarozone за эту работу указывается отдельной позицией в письме-соглашении об условиях оказания услуг (engagement letter) и никогда не включается в стоимость, взимаемую органом (см. как работает Velarozone).