Protocol DeFi și structură DAO în EAU: VARA sau ADGM

Un proiect DeFi se împarte, de regulă, între mai multe roluri: dezvoltatori, o fundație, deținători de tokenuri, semnatari ai trezoreriei, un operator de front-end, furnizori de oracole și manageri de lichiditate. VARA nu reglementează „DeFi” sau „DAO” caF categorii; ea reglementează funcții (emitere, schimb, creditare, custodie, administrare, activitate de broker-dealer și de consultanță) și întreabă care entitate îndeplinește fiecare funcție pentru o activitate legată de Dubai. Licențierea afacerilor blockchain în EAU prezintă aceeași logică a perimetrului pentru structuri mai simple; un protocol DeFi doar distribuie rolurile între mai multe părți.

ADGM adoptă o abordare diferită la nivelul entității. Regimul său DLT Foundations permite unui proiect să se înregistreze ca fundație a cărei constituție recunoaște luarea descentralizată a deciziilor (voturi ale deținătorilor de tokenuri sau reguli executate prin smart contract) în locul unui consiliu convențional. Astfel, DAO-ul dobândește o persoană juridică ce poate deține active și semna contracte, dar aceasta este o structură de drept societar, nu o licență financiară. O fundație care, în plus, tranzacționează, emite către public, deține în custodie active sau administrează fonduri are în continuare nevoie de autorizarea FSRA sau VARA corespunzătoare pentru acea funcție.

Descentralizarea nu este o apărare. Faptul de a numi afacerea un protocol sau o platformă tehnologică nu o menține în afara perimetrului dacă parcursul clientului îndeplinește o funcție controlată. La fel, o încadrare în testul perimetrului nu înseamnă automat că este necesară autorizarea; înseamnă că faptele trebuie verificate în raport cu regulamentele actuale ale VARA sau ale FSRA înainte de alegerea oricărei entități.

VARA Virtual Asset Issuance Rulebook stabilește standarde de conduită, de informare și de marketing pentru oricine emite un token către public în cadrul perimetrului său; regulile se aplică activității de emitere, nu etichetei pe care emitentul o folosește pentru structura sa. VARA Market Conduct Rulebook aplică standarde privind abuzul de piață și conduita oricui tranzacționează sau operează o piață pentru un activ virtual, ceea ce include un front-end care permite utilizatorilor să tranzacționeze cu lichiditatea protocolului, chiar dacă codul de bază este open source.

Cadrul DLT Foundations al ADGM este traseul de înregistrare pentru entitatea în sine: actul constitutiv al unei fundații poate numi deținătorii de token-uri sau un contract inteligent drept organ decizional, în locul unui consiliu tradițional, aceasta fiind caracteristica pentru care DAO-urile îl folosesc cel mai frecvent. Activitatea de licențiere VARA în acest sector începe de obicei prin separarea întrebării privind înființarea entității de cea privind licențierea activității, întrucât cele două revin unor organisme de reglementare diferite.

Băncile și contrapartidele instituționale tratează o afacere legată de DeFi sau de un DAO ca client supus implicit unei verificări aprofundate, indiferent de structura de entitate aflată deasupra. Ceea ce analizează o bancă este o hartă a controlului și a guvernanței, politica de multisemnătură și de trezorerie, orice audit al smart contract-urilor și procedura de pauză de urgență, precum și evidențele plăților către contributori și fundație; acestea arată cine poate muta fonduri, nu ceea ce spun materialele de marketing despre descentralizare.

Dovezile privind sursa averii și sursa fondurilor pentru semnatarii trezoreriei și contribuitorii importanți tind să aibă o importanță la fel de mare ca documentația entității, întrucât o bancă reconciliază fluxul de fonduri cu relatarea privind guvernanța, nu cu un număr de licență. Activitatea de pregătire pentru contul bancar corporativ în acest domeniu este de obicei structurată în jurul acestei reconcilieri, înainte de depunerea unei cereri de cont, întrucât o discrepanță între cele două relatări este cel mai frecvent motiv pentru care procesul de integrare se blochează.

Eticheta de DAO nu elimină necesitatea unor persoane identificabile. VARA se așteaptă la o conducere superioară adecvată și corespunzătoare, precum și la o acoperire dedicată de conformitate și MLRO pentru orice activitate licențiată, indiferent unde se situează guvernanța în raport cu entitatea licențiată. O DLT Foundation din ADGM are tot nevoie de un sediu înregistrat și de fondatori sau membri ai consiliului numiți la înregistrare, chiar și atunci când deciziile curente sunt delegate deținătorilor de token-uri sau unui contract inteligent.

Structurarea proprietății se adaugă peste această cerință de substanță, nu o înlocuiește. O fundație, o societate operațională și o entitate separată de dezvoltare pot coexista, dar proprietatea care se întinde pe mai multe roluri și jurisdicții se reduce tot la persoane fizice pe care un organism de reglementare sau o bancă le pot identifica. O structură construită în principal pentru a masca cine controlează actualizările sau taxele este percepută exact astfel de o echipă de autorizare, și de fiecare bancă care o analizează ulterior.

Un plan de afaceri construit în jurul funcțiilor pe care modelul le îndeplinește efectiv identifică majoritatea acestor probleme înainte ca ele să devină o problemă la depunere, întrucât obligă ca rolurile de mai sus să fie puse pe hârtie înainte ca un organism de reglementare sau o bancă să le solicite.

Odată stabilite poziția față de perimetru și structura entității, restul urmează tiparul obișnuit: o licență comercială și un establishment card permit emiterea vizelor și obținerea adresei înregistrate de care are nevoie o fundație sau o entitate licențiată, iar înregistrarea pentru impozitul pe profit și obligațiile de raportare se aplică entității din EAU indiferent de modul în care este descrisă guvernanța sa. Nimic din toate acestea nu înlocuiește decizia privind autorizarea; ele se așază sub aceasta. Costul se construiește aici în straturi (capitalul deținut pentru o activitate licențiată și angajările obligatorii de conformitate se adaugă peste costul obișnuit de constituire), iar onorariul propriu al firmei este detaliat în scrisoarea de misiune; cum funcționează Velarozone prezintă această succesiune.