Dla dwóch lub więcej założycieli
Współzałożyciele sporządzający umowę wspólników
Krótka odpowiedź
Dwóch lub więcej założycieli formalizuje swoje wzajemne relacje w umowie wspólników (shareholders' agreement) — prywatnej umowie, która reguluje to, czego nie reguluje złożony w organie akt założycielski (memorandum of association): co się dzieje, gdy jeden z nich odchodzi, chce sprzedać udziały, przestaje pracować lub się nie zgadza. Jest to porada prawna, sporządzana przez licencjonowaną kancelarię prawną z naszej sieci w ramach jej własnego zlecenia; przekazujemy kancelarii informacje na podstawie Państwa dokumentacji korporacyjnej, uzgadniamy umowę z aktem założycielskim i realizujemy wynikające z niej kroki korporacyjne.
Akt założycielski stanowi publiczną konstytucję spółki: określa, kto co posiada, jak podejmowane są decyzje i jak przenoszone są udziały. Jest sporządzany według wzoru organu i milczy na temat większości kwestii, o które faktycznie spierają się założyciele — vesting (stopniowe nabywanie uprawnień), założyciel, który przestaje wnosić wkład, sprzedaż, której chce jedna strona, a druga nie, impas, nowy inwestor. Umowa wspólników to prywatna umowa wypełniająca tę lukę, a im wcześniej zostanie podpisana, tym tańsza będzie ta rozmowa.
Ponieważ umowa funkcjonuje obok dokumentu publicznego, oba muszą być ze sobą spójne: zastrzeżone sprawy w umowie wymagają, aby progi decyzyjne aktu założycielskiego na nie pozwalały, ograniczenia dotyczące zbycia udziałów wymagają, aby procedura przeniesienia stosowana przez organ je egzekwowała, a niektóre postanowienia są skuteczne tylko wtedy, gdy akt założycielski zostanie zmieniony, aby je uwzględnić. To uzgadnianie jest pracą korporacyjną i właśnie to robimy wokół projektu przygotowanego przez kancelarię prawną.
Na pierwszy rzut oka
- Wstępny koszt
- Kancelaria prawna wycenia swoje wynagrodzenie w ramach własnego zlecenia, zwykle jako stałą kwotę za określony dokument; opłata za usługi VelaroZone za przygotowanie zestawienia i przeprowadzenie czynności korporacyjnych jest wyszczególniona w Państwa umowie o świadczenie usług.
- Czas realizacji
- Zestawienie przygotowywane jest w ciągu kilku dni; czas potrzebny na projekt i negocjacje zależy od założycieli; zgłoszenia następują po podpisaniu.
- Co jest wliczone
- Pisemne zlecenie przygotowane na podstawie Państwa dokumentacji korporacyjnej
- Przedstawienie licencjonowanej kancelarii prawnej z naszej sieci
- Zmiany aktu założycielskiego, uchwały i zgłoszenia po podpisaniu
To jest dla Ciebie, jeśli
- Dwóch lub więcej założycieli posiada udziały lub będzie je posiadać, a ich wzajemne relacje reguluje wyłącznie akt założycielski.
- Jeden założyciel wnosi pieniądze, a drugi czas, i chcą Państwo, aby zostało to uznane.
- Dołącza inwestor, który przed podpisaniem chce mieć zawartą umowę.
- Wolą Państwo rozstrzygnąć trudne kwestie już teraz, a nie w trakcie sporu.
To może nie być odpowiednia droga, jeśli
- Chcą Państwo uzyskać poradę prawną od Velarozone; nie jesteśmy kancelarią prawną, a umowa jest dziełem kancelarii prawnej.
- Chcą Państwo podpisać gotowy wzór bez porównania go z aktem założycielskim.
- Spór już istnieje; to w pierwszej kolejności sprawa dla prawnika, i takiego Państwu przedstawiamy.
Na pierwszy rzut oka
- Wstępny koszt
- Kancelaria prawna wycenia swoje wynagrodzenie w ramach własnego zlecenia, zwykle jako stałą kwotę za określony dokument; opłata za usługi VelaroZone za przygotowanie zestawienia i przeprowadzenie czynności korporacyjnych jest wyszczególniona w Państwa umowie o świadczenie usług.
- Czas realizacji
- Zestawienie przygotowywane jest w ciągu kilku dni; czas potrzebny na projekt i negocjacje zależy od założycieli; zgłoszenia następują po podpisaniu.
- Co jest wliczone
- Pisemne zlecenie przygotowane na podstawie Państwa dokumentacji korporacyjnej
- Przedstawienie licencjonowanej kancelarii prawnej z naszej sieci
- Zmiany aktu założycielskiego, uchwały i zgłoszenia po podpisaniu
Co zawiera ta usługa
- Pisemne zlecenie dla kancelarii prawnej przygotowane na podstawie Państwa dokumentacji korporacyjnej: wspólnicy, kapitał, akt założycielski, wkład każdego założyciela.
- Rekomendacja licencjonowanej kancelarii prawnej z naszej sieci, której praktyka odpowiada danej sprawie.
- Analiza umowy pod kątem zgodności z aktem założycielskim oraz wskazanie zmian, jakich umowa wymaga.
- Przeprowadzenie czynności korporacyjnych: zmiany aktu założycielskiego, wpisy do rejestru, uchwały, zgłoszenia do właściwego organu.
- Jeden punkt kontaktowy dla całej pracy prawnej i korporacyjnej.
Co nie jest wliczone
- Porada prawna udzielana przez Velarozone, w jakiejkolwiek formie.
- Wynagrodzenie kancelarii prawnej, wycenione i fakturowane na podstawie jej własnej umowy o świadczenie usług.
- Jakiekolwiek zapewnienie co do sposobu rozstrzygnięcia przyszłego sporu.
Proces
Jak prace są uporządkowane
Każdy etap ma swoje własne zależności — zatwierdzenia aktywności, legalizację dokumentów, przetwarzanie przez władze i przegląd bankowy — i raportujemy postępy w stosunku do nich, a nie do jednej ogólnej daty.
- 01
Briefing
Stanowiska, wkłady i obawy założycieli ujęte w zestawieniu sporządzonym na podstawie dokumentacji korporacyjnej.
- 02
Zlecenie
Rekomendowana kancelaria prawna wystawia własną umowę o świadczenie usług i ustala z Państwem swoje wynagrodzenie.
- 03
Projekt i negocjacje
Kancelaria przygotowuje projekt, a założyciele go negocjują; my dostarczamy niezbędne informacje korporacyjne.
Planują Państwo przyznać udziały także pracownikom? Opcje i akcje fantomowe (phantom shares) to odrębny instrument, który ma też swój odrębny przewodnik.
Preferujesz zacząć na piśmie? Prześlij szczegóły przez formularz kontaktowy.
Zacznij od oceny struktury
Podczas wstępnej konsultacji otrzymujesz podsumowanie decyzji napisane prostym językiem, listę przygotowania dokumentów oraz następne kroki w Twojej sytuacji. Aktualne dane są potwierdzane w ramach porównania dróg ocenionego przez Twojego doradcę.
Akt założycielski czy umowa
Co robi każdy dokument
Pytania zadawane przez założycieli oraz to, który dokument na każde z nich odpowiada.
Akt założycielski w zestawieniu z umową wspólników, pytanie po pytaniu.
Kto co posiada
- Akt założycielski (memorandum of association)
- Tak, w rejestrze publicznym
- Umowa wspólników
- Powtarza tę informację i wskazuje, co ją zmienia
Założyciel przestaje pracować
- Akt założycielski (memorandum of association)
- Brak regulacji
- Umowa wspólników
- Vesting, sytuacje good leaver i bad leaver, co dzieje się z udziałami
Sprzedaż spółki
- Akt założycielski (memorandum of association)
- Wyłącznie mechanizm przeniesienia udziałów
- Umowa wspólników
- Drag-along, tag-along, kto może zablokować sprzedaż
Impas
- Akt założycielski (memorandum of association)
- Wyłącznie progi decyzyjne
- Umowa wspólników
- Jak przełamywany jest impas
Nowy inwestor
- Akt założycielski (memorandum of association)
- Kapitał zakładowy i procedura przeniesienia udziałów
- Umowa wspólników
- Prawo pierwszeństwa, ochrona przed rozwodnieniem, miejsca w zarządzie
Poufność i zakaz konkurencji
- Akt założycielski (memorandum of association)
- Brak regulacji
- Umowa wspólników
- Tak, w zakresie dozwolonym przez prawo
Kto to egzekwuje
- Akt założycielski (memorandum of association)
- Rejestr i procedura organu
- Umowa wspólników
- Strony, przed forum wybranym w umowie
| Pytanie | Akt założycielski (memorandum of association) | Umowa wspólników |
|---|---|---|
| Kto co posiada | Tak, w rejestrze publicznym | Powtarza tę informację i wskazuje, co ją zmienia |
| Założyciel przestaje pracować | Brak regulacji | Vesting, sytuacje good leaver i bad leaver, co dzieje się z udziałami |
| Sprzedaż spółki | Wyłącznie mechanizm przeniesienia udziałów | Drag-along, tag-along, kto może zablokować sprzedaż |
| Impas | Wyłącznie progi decyzyjne | Jak przełamywany jest impas |
| Nowy inwestor | Kapitał zakładowy i procedura przeniesienia udziałów | Prawo pierwszeństwa, ochrona przed rozwodnieniem, miejsca w zarządzie |
| Poufność i zakaz konkurencji | Brak regulacji | Tak, w zakresie dozwolonym przez prawo |
| Kto to egzekwuje | Rejestr i procedura organu | Strony, przed forum wybranym w umowie |
Usługa
Usługi prawne
Strona usługi wyjaśnia, co jest czynnością korporacyjną, a co sprawą prawną, kto doradza i kto wystawia fakturę.
Zobacz usługę prawną
Każda droga jest planowana w odniesieniu do tego, jak firma będzie rzeczywiście funkcjonować w ZEA.
Po uzyskaniu licencji
Co może być Państwu jeszcze potrzebne
Cztery usługi, o które najczęściej pytają w tej sytuacji założyciele w następnej kolejności — każda opisana na osobnej stronie.
Wizy i usługi PRO
Wizy rezydenckie dla właścicieli, pracowników i rodziny, Emirates ID i badania lekarskie, a także prace PRO, które utrzymują licencję i związane z nią osoby w zgodzie z wymogami. Kwalifikowalność i zatwierdzenie pozostają w gestii urzędu.
→Otwieranie rachunku bankowego w ZEA
Dokumentacja gotowa dla banku oraz wprowadzenie do banku, którego apetyt na ryzyko odpowiada Państwa profilowi. Decyzja o zatwierdzeniu i jej termin pozostają w gestii banku.
→Księgowość i rachunkowość
Comiesięczna księgowość, deklaracje VAT i CIT oraz roczne sprawozdanie finansowe, przy czym badanie ustawowe jest kierowane do zarejestrowanego biegłego rewidenta.
→Usługi prawne
Umowy, dokumenty korporacyjne, spory i sprawy regulacyjne, w oparciu o doradztwo licencjonowanych kancelarii prawnych z naszej sieci.
→
Pytania
Najczęściej zadawane pytania
- Czy zamiast tego możemy po prostu zmienić akt założycielski?
- Niektóre postanowienia mogą, a niektóre muszą znaleźć się w akcie założycielskim; inne nie powinny widnieć w rejestrze publicznym lub nie są akceptowane we wzorze właściwego organu. Kancelaria prawna doradza, które to które, a my zgłaszamy zmiany wynikające z tej porady.
- Kiedy powinniśmy ją podpisać?
- Zanim pojawi się cokolwiek, o co można się spierać — najlepiej już na etapie zakładania spółki, a w każdym razie zanim sytuację zmieni pojawienie się inwestora, kluczowego pracownika otrzymującego udziały lub transakcja sprzedaży. Umowa podpisana w trakcie sporu jest ugodą, a nie umową.
- Czy spółka typu free zone jej potrzebuje?
- Potrzeba wynika z posiadania więcej niż jednego wspólnika, a nie z jurysdykcji. Organy free zone mają własne wzory i procedury przenoszenia udziałów, dlatego właśnie umowa musi zostać z nimi uzgodniona.
- Ile to kosztuje?
- Kancelaria prawna wycenia swoje wynagrodzenie w ramach własnego zlecenia, zwykle jako stałą kwotę za określony dokument; nasza koordynacja stanowi opłatę za usługi VelaroZone, wyszczególnioną w Państwa umowie o świadczenie usług. Otrzymają Państwo dwie faktury dotyczące dwóch różnych spraw.
- Jeden z założycieli przebywa za granicą. Czy może podpisać zdalnie?
- Samą umowę zwykle tak, zgodnie z poradą kancelarii prawnej. Zmiany aktu założycielskiego oraz zgłoszenia do właściwego organu podlegają odrębnym zasadom podpisu i poświadczenia, które planujemy z uwzględnieniem miejsca pobytu każdego z założycieli.
Źródła
Przepisy, opłaty i kwalifikowalność mogą się zmieniać. Każde oświadczenie regulacyjne jest ponownie sprawdzane przed publikacją i datowane powyżej.
Uwagi prawne i zakres
Velarozone zapewnia koordynację w zakresie uruchamiania i gotowości operacyjnej. Ta strona zawiera informacje ogólne, a nie porady prawne, podatkowe, imigracyjne ani bankowe.
Ta strona zawiera ogólne informacje o zakładaniu działalności w ZEA, a nie porady prawne, podatkowe, imigracyjne ani bankowe. Zasady, opłaty, dozwolone działania i polityki bankowe mogą się zmieniać. Ostateczna kwalifikowalność zależy od twoich faktów oraz obowiązujących zasad w momencie składania wniosku.
Velarozone nie jest kancelarią prawną, nie posiada licencji do wykonywania zawodu prawnika w ZEA i nie udziela porad prawnych. Umowa wspólników jest sporządzana, a doradztwo w jej zakresie świadczone przez licencjonowaną kancelarię prawną na podstawie jej własnej umowy o świadczenie usług, i wyłącznie ta kancelaria ponosi za nią odpowiedzialność.