Poradnik
Jak założyć działalność w zakresie finansów wbudowanych lub bankowości jako usługi w ZEA
Krótka odpowiedź
Decyduje o tym Central Bank of the UAE (CBUAE), poprzez swój rulebook. Jego Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021, obowiązujące od 6 czerwca 2021 r.) określa warunki licencjonowania cyfrowych usług płatniczych. Embedded finance umieszcza regulowane produkty w ścieżce użytkownika niezwiązanej z finansami: płatność na platformie handlowej, rachunek w narzędziu programistycznym, kredyt przy kasie. Licencja zazwyczaj należy do instytucji działającej za ekranem, a nie do platformy widocznej dla użytkownika. O wyborze ścieżki przesądza to, która strona wykonuje poszczególne czynności regulowane: onboarding, podejmowanie decyzji, przepływ środków, obsługę i rozpatrywanie skarg. Logo platformy nie daje na to odpowiedzi.
Cztery modele działalności embedded
Ta nazwa obejmuje różne firmy. Warstwa orkiestracji łączy regulowanych dostawców jednym interfejsem i może nigdy nie dotknąć pieniędzy. Menedżer programu prowadzi produkty na licencji sponsora i wykonuje dużą część pracy operacyjnej. Platforma handlowa umieszcza produkty finansowe osób trzecich obok własnych. Firma oprogramowania branżowego dodaje płatności, rachunki lub kredyt do narzędzia, z którego jej klienci już korzystają. Firma kupująca należności jest omówiona w przewodniku po faktoringu i finansowaniu faktur.
Znajdują się w różnych miejscach obszaru regulacji. Pytanie do każdej jest to samo: jakie zadania ta firma wykonuje sama? Organizowanie, wydawanie, obsługa i dystrybucja produktu finansowego to każdorazowo inna odpowiedź niż jego wyświetlanie. Zapisz odpowiedź dla każdego produktu, ponieważ platforma, która zaczyna od płatności i dodaje kredyt, zmienia swój obszar regulacji w dniu, w którym to robi. Giełda lub pośrednik handlujący uprawnieniami do emisji dwutlenku węgla podlega temu samemu testowi funkcji, opisanemu w przewodniku po rynku kredytów węglowych.
Co obejmują przepisy CBUAE
Dwie regulacje CBUAE mają bezpośrednie znaczenie dla tego modelu. Retail Payment Services and Card Schemes Regulation obejmuje usługi płatnicze i karty. Open Finance Regulation obejmuje dostęp do danych finansowych klientów oraz inicjowanie usług w imieniu klienta.
Wartość przechowywana, udzielanie kredytów i przyjmowanie depozytów podlegają innym przepisom zbioru regulacji. Należy potwierdzić aktualne brzmienie przepisów dla każdego produktu, który planuje Pan/Pani oferować, i nie opierać się na streszczeniu, w tym na niniejszym. Ten przewodnik wskazuje, który regulator rozstrzyga; wymogi dotyczące kapitału, zabezpieczenia środków i ładu korporacyjnego dla Państwa kategorii znajdują się w zbiorze regulacji, a aktualne kwoty należy potwierdzić w CBUAE przed złożeniem wniosku.
Jeśli Państwa produkt obejmuje aktywa wirtualne, ścieżka VARA powinna być omawiana w tym samym kontekście, a prace nad uruchomieniem działalności fintech zaczynają się od mapy produktów, a nie od listy licencji.
Relacja ze sponsorem jest istotą działalności
W większości modeli embedded finance umowa ze sponsorem ma większe znaczenie niż samo założenie spółki. Określa ona, co mogą Państwo oferować, w jaki sposób odbywa się onboarding klientów, kto odpowiada na reklamację i kto ponosi stratę. Określa też, jak łatwo można z tej relacji wyjść.
Umowę należy sprawdzić pod kątem pięciu kwestii:
- który podmiot prawny dostarcza każdy produkt finansowy;
- kto jest właścicielem relacji z klientem i danych;
- kto rozpatruje skargi i kto pokrywa straty;
- jak rozdziela się odpowiedzialność za oszustwa i działania naprawcze;
- czy program może zostać przeniesiony do innego sponsora i jakie dane przechodzą wraz z nim.
Traktowanie sponsora jako wymiennego interfejsu to klasyczny błąd. Sponsor ma własnego regulatora, własną skłonność do ryzyka i własne prawo do wycofania się. Przenaszalność należy zaprojektować od pierwszego dnia, a nie dopiero po otrzymaniu pisma o wypowiedzeniu.
Należy zachować ostrożność w warstwie tekstowej. Strony produktowe, e-maile i ekrany aplikacji nie mogą sugerować, że platforma jest licencjonowanym dostawcą. Informacje obowiązkowe i ścieżki składania skarg powinny wskazywać instytucję, która nim jest.
Licencja czy sponsor: funkcja po funkcji
Zezwolenie można posiadać samodzielnie lub zakontraktować je od podmiotu zewnętrznego. Żadne z tych rozwiązań nie jest błędne. Posiadanie zezwolenia oznacza, że Państwa bilans i Państwa pracownicy spełniają wymogi regulatora dla danej kategorii. Zakontraktowanie go oznacza opłaty programowe, podział przychodów i zależność od partnera.
Wiele platform łączy oba podejścia i przenosi funkcje do własnej organizacji, gdy wolumeny uzasadniają zaangażowanie kapitału. Podział należy udokumentować: funkcje wykonywane przez Państwa, funkcje wykonywane przez sponsora oraz funkcje z planu rozwoju, które przesunęłyby tę granicę. Sponsorzy, regulatorzy i banki czytają ten dokument w odmienny sposób, dlatego musi on przedstawiać jedną spójną historię. Tam, gdzie platforma przyjmuje płatności od akceptantów, przewodnik po agencie rozliczeniowym dla akceptantów omawia stronę rozliczeniową tego samego zagadnienia.
Struktura grupy może umieszczać technologię, własność intelektualną i każdą licencjonowaną funkcję w odrębnych podmiotach (entities). Każdy z nich musi pełnić rzeczywistą rolę. Struktura zbudowana po to, by reklamować niski koszt założenia, ujawni się później jako problem w badaniu due diligence prowadzonym przez sponsora.
Co analizuje bank lub sponsor
Banki i instytucje sponsorskie zaczynają od pytania, czyja licencja obejmuje każdy przepływ środków. Należy przygotować:
- macierz odpowiedzialności między produktem a dostawcą;
- docelowego sponsora i plan integracji;
- ścieżkę klienta i informacje obowiązkowe;
- projekt usług w zakresie zgodności i operacji;
- model komercyjny, który wytrzymuje koszty sponsora.
Model komercyjny zasługuje na uwagę. Opłaty programowe i podział przychodów mogą sprawić, że produkt wyglądający na rentowny w arkuszu kalkulacyjnym stanie się nierentowny w umowie. Obliczenia należy wykonać na warunkach sponsora, zanim zacznie się budowę.
Te same fakty należy przedstawić we własnej dokumentacji bankowej. Nasze działania w zakresie gotowości do otwarcia firmowego rachunku bankowego sprawdzają, czy produkt, umowy i wniosek o rachunek przedstawiają jedną spójną historię. Spójność eliminuje pytania, których można uniknąć. Nie gwarantuje rachunku ani sponsora.
Co najczęściej idzie nie tak
- Traktowanie sponsora jako wymiennego interfejsu.
- Treści sugerujące, że platforma jest licencjonowanym dostawcą.
- Brak podziału odpowiedzialności za oszustwa, skargi i działania naprawcze między platformą a sponsorem.
- Projektowanie przenaszalności danych dopiero po odejściu partnera.
- Dodanie produktu, takiego jak kredyt lub karta, bez ponownej oceny zakresu regulacyjnego (perimeter).
Należy porównywać kompletne ścieżki, a nie oferty cenowe na samo założenie spółki. Koszt zależy od ścieżki, a opłata za usługi Velarozone jest wyszczególniona w umowie o świadczenie usług, jak opisano w jak działa Velarozone. Kwoty kapitałowe ustalane przez regulatora pochodzą ze zbioru przepisów CBUAE (Rulebook), a warunki programu i podziału przychodów pochodzą od sponsora.

