Poradnik
Zakładanie cyfrowego portfela lub działalności związanej z przechowywaniem wartości w ZEA
Krótka odpowiedź
Decyduje The Central Bank of the UAE (CBUAE). Wydaje ono Stored Value Facilities Regulation, Retail Payment Services and Card Schemes Regulation oraz Payment Token Services Regulation, a portfel przechowujący wartość klienta podlegającą wykupowi mieści się w zakresie tych przepisów, niezależnie od tego, jak nazywa się aplikacja. Licencja handlowa nie uprawnia do przechowywania środków klientów. O wyborze ścieżki decyduje jedno pytanie: kto jest dłużnikiem użytkownika z tytułu salda, Państwo czy licencjonowana instytucja, na której Państwo bazują.
Czym portfel jest z prawnego punktu widzenia
Słowo „portfel” obejmuje cztery różne rzeczy. Może być interfejsem do rachunku prowadzonego przez inny podmiot. Może rejestrować przechowywaną wartość pieniężną, którą klient może wykupić. Może przechowywać tokeny płatnicze lub aktywa wirtualne. Może też być saldem w obiegu zamkniętym, które można wykorzystać wyłącznie u jednego akceptanta lub w jednej grupie.
Skutek regulacyjny jest w każdym przypadku inny. Interfejs, który jedynie wyświetla rachunki prowadzone gdzie indziej, znajduje się w zupełnie innym miejscu niż saldo, które jest należne na żądanie. Test ma charakter funkcjonalny. Jeśli użytkownik może doładować środki, utrzymywać saldo, a następnie je wydać, przelać lub wypłacić, znajdują się Państwo blisko granicy wartości przechowywanej, a pierwszym dokumentem do przeczytania jest Rozporządzenie CBUAE w sprawie Stored Value Facilities.
Kto decyduje i o co Państwo występują
Rulebook CBUAE jest punktem wyjścia dla produktów typu portfel oferowanych onshore. Trzy z jego regulacji mają znaczenie dla portfela:
- Stored Value Facilities Regulation, w zakresie przechowywania i wykupu wartości klienta;
- Retail Payment Services and Card Schemes Regulation, w zakresie inicjowania płatności, wydawania instrumentów płatniczych i usług powiązanych;
- Payment Token Services Regulation, jeśli produkt dotyczy tokenów płatniczych.
To, które z nich mają zastosowanie, zależy od funkcji produktu, dlatego przed lekturą przepisów należy sporządzić listę funkcji. Portfel, który jedynie przechowuje wartość, to jedna rozmowa. Po dodaniu wydawania kart lub inicjowania płatności dołącza do niej druga regulacja. Po dodaniu tokenów dołącza trzecia.
Przepisy (rulebook) określają wymogi dotyczące kapitału, ochrony środków (safeguarding) i ładu korporacyjnego dla każdej kategorii. Gdy CBUAE wydał SVF Regulation w grudniu 2020 r., obniżył wymóg kapitałowy z 50 mln AED do 15 mln AED, jednak przed złożeniem wniosku należy potwierdzić aktualną kwotę dla swojej kategorii. Jeżeli produkt dotyczy aktywów wirtualnych, ścieżka VARA powinna być omawiana w tym samym kontekście.
Licencja czy instytucja licencjonowana
Większość założycieli nie musi samodzielnie posiadać wszystkich uprawnień. Licencjonowana instytucja może pełnić funkcję regulowaną, podczas gdy Państwo budują produkt, markę i relację z klientem. Ten wybór jest realny i wpływa na wszystko, co następuje później.
Posiadanie zezwolenia oznacza, że produkt zabezpiecza bilans Państwa spółki. Państwo spełniają oczekiwania regulatora dotyczące kapitału i ładu korporacyjnego, powołują osoby wymagane przepisami i odpowiadają bezpośrednio przed CBUAE.
Budowanie produktu w oparciu o licencjonowaną instytucję oznacza, że licencja tej instytucji obejmuje funkcje regulowane, a Państwa umowa z nią określa, co mogą Państwo oferować. Ceną jest zależność. Apetyt instytucji na ryzyko staje się Państwa mapą drogową produktu, a zmiana jej polityki może zmienić Państwa funkcjonalności.
Decyzję należy podejmować funkcja po funkcji. Częstym wzorcem jest start w oparciu o licencjonowaną instytucję, sprawdzenie produktu, a następnie przenoszenie funkcji do własnej organizacji, gdy wolumeny uzasadniają zaangażowanie kapitału. Należy spisać, które funkcje realizują Państwo, które realizuje instytucja i które funkcjonalności z mapy drogowej zmieniłyby ten podział. Regulatorzy, instytucje i banki czytają ten dokument innym okiem, dlatego musi on przedstawiać jedną spójną historię. Prace w ramach uruchomienia działalności fintech zazwyczaj zaczynają się właśnie od takiej mapy.
Jak przepływają środki i co analizuje bank lub sponsor
Banki i licencjonowane instytucje zaczynają od tego samego pytania: czyja licencja obejmuje każdy przepływ środków pieniężnych? Należy być przygotowanym na przedstawienie:
- kompletnego schematu przepływu środków, od zasilenia do wykupu;
- modelu ochrony środków, pokazującego, gdzie znajdują się środki klientów i że są oddzielone od środków własnych Państwa spółki;
- projektu księgi i uzgadniania sald;
- procedur dotyczących nadużyć, zwrotów obciążeń (chargeback) i reklamacji;
- warunków produktu i tabeli opłat.
Salda uśpione zasługują na odrębny zapis. Portfel gromadzi nieodebraną wartość, a warunki muszą określać, co się z nią dzieje i kto za nią odpowiada.
Te same fakty muszą znaleźć się w produkcie, w umowach, w stanowisku regulacyjnym i w dokumentacji dla banku. Niespójność jest najczęstszym powodem zatrzymania się procesu weryfikacji. Nasze prace nad gotowością do otwarcia firmowego rachunku bankowego opierają się na kontroli tej spójności, a akceptacja płatności po stronie sprzedawcy rodzi własne pytania, omówione w przewodniku dotyczącym uruchomienia merchant acquirera. Spójność eliminuje pytania, których można uniknąć. Nie gwarantuje rachunku, sponsora ani zezwolenia.
Osoby, własność i substancja ekonomiczna
Regulowany portfel wymaga prawdziwych osób na prawdziwych stanowiskach. Należy wcześnie ustalić, kto kieruje compliance, kto zarządza ryzykiem i kto odpowiada za ochronę środków. To, które role są obowiązkowe i czy osoby je pełniące muszą mieć miejsce zamieszkania w UAE, wynika z regulaminu właściwego dla Państwa kategorii; należy to potwierdzić przed rozpoczęciem rekrutacji.
Tam, gdzie w grę wchodzą środki klientów i funkcja licencjonowana, wspólnicy będą pytani o własne środki i swoje doświadczenie. Dowody dotyczące pochodzenia majątku i środków należy przygotować wcześnie, ponieważ ich zebranie jest czasochłonne. Biznesplan zgodny ze schematem przepływu środków jest dokumentem, na którym opiera się wniosek.
Struktura grupy może umieścić technologię, własność intelektualną i funkcję regulowaną w różnych podmiotach. Każdy podmiot musi pełnić rzeczywistą rolę. Struktura zaprojektowana tak, by reklamować niską cenę założenia, zwykle wraca później jako negatywna ocena sponsora lub zablokowana dokumentacja bankowa.
Co najczęściej idzie nie tak
- Opisywanie produktu wyłącznie jako oprogramowania, gdy użytkownicy posiadają salda podlegające wykupowi.
- Traktowanie punktów lojalnościowych jako pozostających poza przepisami bez przeanalizowania, czy można je wymienić na pieniądze.
- Pozostawianie kwestii ochrony środków do przyszłej rozmowy z bankiem.
- Dodawanie po uruchomieniu przelewów transgranicznych, kart lub funkcji kryptowalutowych bez ponownej oceny zakresu regulacji.
- Wybór ścieżki dlatego, że cena założenia jest niska, a następnie odkrycie, że licencja lub instytucja, której produkt potrzebuje, znajduje się gdzie indziej.
Należy porównywać kompletne ścieżki, a nie oferty cenowe na samo założenie spółki. Koszt zależy od ścieżki, a opłata za usługi Velarozone jest wyszczególniona w umowie o świadczenie usług, zgodnie z opisem w jak działa Velarozone. Wszelkie wymogi dotyczące kapitału lub ochrony środków są wielkościami określanymi przez regulatora, dlatego należy je przyjmować z regulaminu CBUAE.
