Gids
Hoe een Open Finance-aanbieder op te zetten in de VAE
Het korte antwoord
De Centrale Bank van de VAE (CBUAE) bepaalt of een Open Finance-onderneming een eigen licentie nodig heeft, onder de categorieën Data Sharing en Service Initiation van de Open Finance-regulering. Met elk van beide licenties kan een onderneming rekeninggegevens inzien of namens een klant een transactie opdragen; het staat niet toe om gelden aan te houden, krediet te verstrekken of gereguleerd advies te geven. Wat meestal de route bepaalt, is of de onderneming zelf transacties initieert of alleen inzichten levert die zijn gebaseerd op gegevens die iemand anders al onder licentie aanhoudt.
De regelgevingsperimeter: Data Sharing en Service Initiation
Onder de CBUAE Open Finance-regulering kiest een aanvrager voor een of beide vergunningplichtige activiteiten: Data Sharing en Service Initiation. Deze worden afzonderlijk beoordeeld en verleend, zodat een onderneming die een klant alleen zijn rekeningsaldi bij verschillende instellingen toont, niet automatisch het recht krijgt om voor hem geld over te boeken, en omgekeerd. De CBUAE moet binnen zestig werkdagen op een volledige aanvraag beslissen.
Geen van beide licenties brengt een bedrijf uit zichzelf onder de regelgeving voor bankieren, betalingen of effecten. Het aanhouden van klantgelden, het verstrekken van krediet of het geven van beleggingsadvies vergt de aparte machtiging van de CBUAE of van de Autoriteit voor Effecten en Grondstoffen (SCA) die die activiteiten vereisen, bovenop de licentie voor open financiering en niet in plaats daarvan. Het is dezelfde reikwijdtetoets als bij een in de VAE gebouwde neobank: wie raakt geld aan, en op wiens licentie mag dat. Een platform dat geld ophaalt bij het publiek of kredietgevers en kredietnemers aan elkaar koppelt, wordt behandeld in de gids over crowdfunding- en leenplatforms.
Wat de regelgeving vereist voordat een vergunning wordt verleend
De regelgeving stelt financiële middelen vast die een bedrijf moet aanhouden, niet alleen de activiteit die het aangeeft:
- Minimaal gestort kapitaal van AED 1.000.000 voor een Open Finance Provider, waarbij de CBUAE meer kan vereisen op basis van het risico, de omvang en de complexiteit van het bedrijf.
- Beroepsaansprakelijkheidsverzekering die ten minste AED 5.000.000 per claim dekt, met een cumulatieve limiet van het hoogste van: AED 5.000.000 of 50% van de jaarlijkse inkomsten.
- Minimaal tweefactorauthenticatie op elk klantgericht kanaal.
- Toestemming die uitdrukkelijk is, specifiek voor het doel, geïnformeerd, ondubbelzinnig en vrijelijk gegeven, en die voor een terugkerende opdracht ten hoogste twaalf maanden geldig is voordat de klant haar opnieuw moet bevestigen.
Dit zijn financiële en operationele verplichtingen, geen oprichtingsdocumentatie, en een businessplan dat deze als latere problemen behandelt, komt ze doorgaans toch tegen tijdens de licentiebeoordeling. De eigen vergoeding van Velarozone wordt afzonderlijk gespecificeerd in de opdrachtbevestiging; zie hoe Velarozone werkt voor hoe dat zich verhoudt tot de eigen bedragen van de toezichthouder.
Aansluiten op het Trust Framework en de API Hub
Een vergunninghoudende Open Finance Provider bouwt geen eigen netwerk: zij sluit aan op infrastructuur die de CBUAE zelf vastlegt. Binnen veertien dagen na goedkeuring moet een aanbieder zich registreren en haar registratie onder het Trust Framework onderhouden, dat deelnemers valideert, de digitale certificaten uitgeeft die elke verbinding nodig heeft, en de technische normen bevat waaraan elk bedrijf moet bouwen. Klantgerichte interfaces moeten ISO 20022-berichtformaten gebruiken, niet het eigen API-ontwerp van een aanbieder.
De API Hub die de API's van deelnemers bundelt tot één platform is zelf een gelicentieerde, afzonderlijk gekapitaliseerde functie: een minimaal gestort kapitaal van AED 20.000.000, operationeel binnen zes maanden na goedkeuring. De meeste aanbieders zullen er nooit een exploiteren (zij sluiten erop aan), maar een onderneming die zich positioneert als Open Finance-infrastructuur voor andere deelnemers, in plaats van als licentiehouder op eigen titel, kiest voor de API Hub-route en het veel hogere kapitaal dat daarbij hoort.
Hoe geld en aansprakelijkheid daadwerkelijk bewegen
Met een Service Initiation-licentie kan een onderneming een betaling opdragen; zij mag het verplaatste geld niet zelf aanhouden, dat blijft bij de bank of betalingsinstelling die de rekening beheert. Een Data Sharing-licentie verplaatst helemaal geen geld: het is leestoegang tot gegevens die de klant heeft toegestaan te delen. Beide modellen stuiten op dezelfde grens: gelden staan op gescheiden klantenrekeningen bij gelicentieerde instellingen onder toezicht van de toezichthouder, nooit bij de Open Finance Provider zelf.
Dit is ook wat een bank zal toetsen voordat zij een rekening opent voor het bedrijf: welke vergunningscategorie het bedrijf houdt, of het ooit klantgeld in bewaring neemt, al is het maar tijdelijk, en hoe toestemmings- en authenticatiecontroles daadwerkelijk zijn geïmplementeerd in plaats van alleen beschreven. Een bedrijf dat zich op dat gesprek voorbereidt, heeft baat bij werk aan bankrekeninggereedheid vóór de aanvraag, niet nadat een bank al nee heeft gezegd.
Uitbesteding, gegevensresidentie en wie in de VAE aanwezig moet zijn
De regulering houdt twee zaken dicht bij huis. Ten eerste de gegevens: klantgegevens waartoe toegang is verkregen onder een Open Finance-licentie moeten binnen de VAE worden opgeslagen, en een kopie buiten het land vereist zowel goedkeuring van de CBUAE als toestemming van de klant. De enige ingebouwde uitzondering is een gelicentieerd bijkantoor van een buitenlandse bank dat een dagelijks bijgewerkte kopie van het hoofdbestand in de VAE bewaart. Ten tweede de controle: een onderneming mag een materiële activiteit, of een cruciale controlefunctie zoals compliance of risicobeheer, niet uitbesteden zonder eerst de CBUAE te informeren en een verklaring van geen bezwaar te ontvangen. Gegevens moeten ten minste vijf jaar worden bewaard.
Deze regels bepalen waar compliance- en engineeringrollen daadwerkelijk zijn gevestigd, niet alleen waar de holdingmaatschappij is geregistreerd. Een plan dat ervan uitgaat dat een offshore team de toegang tot productiegegevens kan beheren, of dat compliance een deeltijdse retainer is, moet doorgaans worden herzien zodra dit onderdeel goed is gelezen. Hoe die rollen worden ingevuld, hoort in het licentiedossier thuis. Zie businessplannen en ondersteunende documentatie voor wat dat dossier moet aantonen.
Wat er vaak misgaat
- Data Sharing en Service Initiation behandelen als één vergunning in plaats van twee afzonderlijke aanvragen.
- Het kapitaalbedrag van AED 1.000.000 begroten zonder de beroepsaansprakelijkheidsverzekering die daarnaast staat.
- Toestemming vastleggen als een eenmalig vakje in plaats van als een tijdsgebonden, herroepbare instructie met een maximum van twaalf maanden.
- Plannen om compliance- of risicofuncties uit te besteden die de regelgeving verwacht dat de vergunninghouder zelf in huis houdt.
- Ervan uitgaan dat een verbinding met de API Hub zelf een vorm van machtiging is, in plaats van infrastructuur waarop een aanbieder aansluit.

