Hoe een neobank op te zetten in de VAE

CBUAE verleent licenties aan en houdt toezicht op elke entiteit die geldtransfer-, elektronische retailbetalings- of digitale geldDiensten verleent in de UAE, onder de Central Bank Law en de Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (RPSCS Regulation, C 15/2021, van kracht sinds 6 juni 2021). Zij beschrijft negen Retail Payment Services: uitgifte van betaalrekeningen, uitgifte van betaalinstrumenten, merchant acquiring, betalingsaggregatie, binnenlandse en grensoverschrijdende geldoverboekingen, betaaltokendiensten, betalingsinitiatie en diensten voor informatie over betaalrekeningen. Een neobank die zelf een van deze diensten uitvoert, heeft daarvoor een licentie nodig; een neobank die alleen de app levert en voor de gereguleerde functie vertrouwt op een gelicentieerde bank of betaaldienstverlener, heeft die niet nodig, mits het contract en de openbaarmaking aan de klant dat duidelijk vermelden.

De regelgeving deelt aanvragers in vier licentiecategorieën in naar de diensten die zij combineren, met voor elke categorie een aanvangskapitaal, afgezet tegen de gemiddelde maandelijkse waarde van betalingstransacties over de voorgaande drie maanden. Categorie I (alle negen diensten, inclusief grensoverschrijdende overboekingen) vereist ten minste AED 3 miljoen wanneer dat gemiddelde AED 10 miljoen of meer bedraagt, of AED 1,5 miljoen daaronder. Categorie II (binnenlandse en grensoverschrijdende overboekingen, zonder betaaltokens) vereist AED 2 miljoen of AED 1 miljoen volgens dezelfde indeling. Categorie III (alleen binnenlandse overboekingen) vereist AED 1 miljoen of AED 500.000. Categorie IV, beperkt tot betalingsinitiatie en rekeninginformatie (functies die nooit met klantengeld in aanraking komen), vereist een vast bedrag van AED 100.000, ongeacht het volume. Een licentiehouder moet te allen tijde kapitaal aanhouden dat ten minste gelijk is aan het aanvangsbedrag van zijn categorie, niet alleen bij de toekenning, en CBUAE kan een hoger bedrag vaststellen zodra de volumes dat rechtvaardigen.

Dit bepaalt of het product een bank- of een betaaldienstverlenerslicentie nodig heeft. Onder de RPSCS Regulation mag een betaaldienstverlener "op geen enkel moment" fondsen van zijn klanten aanhouden, tenzij strikt in transit, en fondsen die binnen 24 uur worden afgewikkeld moeten worden gescheiden van het eigen geld van de dienstverlener en van dat van elke andere klant. Het aanhouden van deposito's daarbuiten (wat een product tot een bank maakt in plaats van een betaalapp) is voorbehouden aan gelicentieerde banken. Daarom koppelt vrijwel elke neobankstructuur een technologie- en merkbedrijf aan een gelicentieerde bank of betaaldienstverlener die het geld daadwerkelijk aanhoudt.

Als het product rekeninggegevens leest of betalingen initieert op rekeningen van een klant die elders worden aangehouden, is de CBUAE Open Finance Regulation (C 03/2025, van kracht sinds 10 juli 2025) de relevante bron, niet de RPSCS Regulation alleen. Zij creëert een specifieke Open Finance Licence voor Data Sharing Providers en Service Initiation Providers, die gefaseerd worden onboarded: eerst banken en verzekeraars, daarna andere verplichte entiteiten, waaronder betaaldienstverleners, zodra de Central Bank dat aankondigt. Deze licentie staat het aanhouden van klantengeld in welke vorm dan ook niet toe en vervangt geen enkele andere licentie die het bedrijf nodig heeft voor zijn overige functies; het combineren van data-initiatie met kaartuitgifte vereist beide autorisaties, niet één.

Niemand wordt een controlerend aandeelhouder van een vergunninghoudende betaaldienstaanbieder zonder voorafgaande goedkeuring van CBUAE, die afhangt van de te verwachten invloed van de controlerende partij en van de vraag of deze voldoet aan de fit-and-proper-vereisten van de Central Bank. Zodra de vergunning is verleend, vereist de regelgeving een organogram waarin de verantwoordelijke persoon voor elke functie wordt genoemd, gedocumenteerde beheersmaatregelen voor belangenconflicten, een aangewezen AML/CFT-compliancefunctie die verdachte-transactiemeldingen escaleert, en risicobeheerbeleid dat in verhouding staat tot de omvang van het bedrijf. De kernactiviteit van een vergunninghouder moet binnen de dekking van zijn vergunning blijven; een nevenactiviteit buiten die reikwijdte vereist voorafgaande goedkeuring van CBUAE en kan een afzonderlijke entiteit vereisen. Voor een neobank-groep hebben de gereguleerde entiteit, het technologiebedrijf en het sponsorcontract elk een oprechte, gedocumenteerde rol nodig.

Een product als "bank" aanduiden voordat enige entiteit een bankvergunning heeft, is de meest zichtbare misstap, maar niet de duurste. Vaker komt het voor dat een vergunningscategorie wordt gekozen op basis van de functies bij lancering, waarna later grensoverschrijdende overboekingen of kaartuitgifte worden toegevoegd, waardoor het bedrijf in een hogere categorie terechtkomt met een kapitaalvereiste die het niet heeft opgehaald. Anderen behandelen een relatie met een sponsorbank als een leveranciersovereenkomst in plaats van als de regeling die bepaalt wie juridisch het klantgeld aanhoudt, en ontdekken tijdens due diligence voor bankgereedheid dat het contract niet zegt wat zij aannamen. Een schriftelijke, functie-voor-functie-toewijzing, beoordeeld voordat de entiteit wordt opgericht, voorkomt het grootste deel hiervan.