Gids
Hoe een Crypto Custody Provider op te zetten in de VAE
Het korte antwoord
Welke toezichthouder beslist, hangt af van waar het custody-bedrijf is gevestigd en wordt bediend: de Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) in Dubai, de Financial Services Regulatory Authority (FSRA) in ADGM, of de Dubai Financial Services Authority (DFSA) in DIFC. Custody is een vergunningsplichtige virtuele-activa-activiteit, geen handelslicentie met een crypto-omschrijving. Wat het vaakst bepalend is voor de route, is wie de juridische en feitelijke controle over de private keys heeft.
Wie beslist, en waarom de locatie ertoe doet
Drie toezichthouders houden toezicht op de bewaring van virtuele activa in de UAE. VARA publiceert activiteitsgerichte rulebooks voor Dubai, en het Custody Services Rulebook is van kracht sinds 19 juni 2025. Deel III bevat de regels voor opslag en bewaring van virtuele activa, waaronder scheiding en controle. De FSRA van ADGM en de DFSA van DIFC hanteren elk een eigen regime voor cryptoactiviteiten binnen hun financiële centra.
Deze regimes staan los van elkaar. Een onderneming die in het ene regime een vergunning heeft, neemt die toestemming niet mee naar een ander regime, en elk regime definieert de activiteit, de aanvrager en het bewijs in eigen termen. De keuze van de toezichthouder is daarom een zakelijke beslissing over waar de entiteit is gevestigd en wie haar cliënten zijn, en geen formaliteit na de oprichting. Er kan ook een federale route van toepassing zijn via de Capital Market Authority (CMA), de herdoopte Securities and Commodities Authority op grond van Federal Decree-Laws No. 32 en 33 van 2025 (van kracht per 1 januari 2026), of de Central Bank of the UAE (CBUAE). Controleer de situatie rechtstreeks bij de CMA of CBUAE indien de structuur buiten VARA, FSRA of DFSA valt.
Als het plan ook inhoudt dat geld van cliënten wordt beheerd binnen een fondsstructuur, betreft dat een andere gereguleerde functie. Wie dit overweegt, kan kijken naar het opzetten van een cryptofonds of beheerder van virtuele activa als aparte entiteit.
Controle over de keys bepaalt het kader
Toezichthouders en compliance-teams van banken kijken naar wat de onderneming kan doen, niet naar hoe zij zichzelf noemt. Bij custody is de toets praktisch. Wie kan een overdracht initiëren, goedkeuren en herstellen? Als de onderneming, of een leverancier die namens haar optreedt, alleen de activa van cliënten kan verplaatsen, heeft de onderneming controle, wat de productpagina ook beweert.
Vier situaties komen steeds weer voor:
- Een wallet die wordt omschreven als non-custodial, terwijl de aanbieder herstelbevoegdheden heeft.
- Een technologieleverancier die multi-party computation (MPC) of hardware security modules gebruikt, zonder dat in kaart is gebracht wie de juridische controle heeft.
- Staking, uitlenen of hergebruik van activa van cliënten. In het Custody Services Rulebook van VARA heeft staking vanuit bewaring een eigen Deel IV, dat cliëntinstructies, nodebeheer en een risicoverklaring omvat; hiervoor is dus duidelijke machtiging van de cliënt en een eigen analyse nodig.
- Sub-custody voor een andere vergunninghoudende onderneming, waarbij het contract de aansprakelijkheid toewijst, maar de autorisatievraag blijft bestaan.
Het bruikbare resultaat is een schriftelijk afgebakend standpunt: wat het bedrijf doet, wat het niet zal doen, welke functies bij vergunninghoudende ondernemingen liggen, en welke toekomstige functies op de roadmap de conclusie zouden veranderen. Een autorisatie moet de onderneming dekken zoals die zal functioneren, niet alleen de lanceringsversie.
Wat de toezichthouder wil zien
De hieronder aangehaalde regelboeken en pagina's zijn gezaghebbend voor de gedetailleerde vereisten, inclusief bedragen, termijnen en categorienamen. Verifieer elk daarvan aan de hand van de actuele tekst voordat u zich vastlegt op een structuur.
Wat met zekerheid kan worden gezegd, is hoe het bewijsdossier eruitziet. Een autorisatieteam zoekt een samenhangend dossier: het businessplan, de custody-architectuur, de mensen die het runnen, de financiële middelen erachter en het compliance-kader. Werk op het gebied van businessplannen en documentatie is waar die samenhang wordt opgebouwd of verloren gaat.
Ontwerpkeuzes die vragen over kapitaal en personeelsbezetting beïnvloeden, moeten vóór de aanvraag worden vastgelegd, niet tijdens de aanvraag:
- Hot, warm, cold of hybride opslag.
- Omnibus- of gescheiden wallets en grootboeken.
- MPC, HSM en herstelmodel.
- Ondersteunde netwerken, tokens en protocolgebeurtenissen zoals forks en airdrops.
- Verzekering en de toewijzing van aansprakelijkheid.
Voor de route via Dubai hangt de structuur van een VARA- en virtuele-activa-opzet af van deze antwoorden.
Hoe geld en activa bewegen, en waar een bank naar kijkt
Banken behandelen ondernemingen in virtuele activa als cliënten die verscherpt cliëntenonderzoek vereisen. Zij willen dat het regelgevende verhaal, het verhaal over de geldstromen en het marketingverhaal met elkaar overeenstemmen.
Voor een custodian betekent dat het voorbereiden van:
- Documentatie van end-to-end sleutelbeheer.
- Een aanpak voor reconciliatie en proof-of-assets die juridische vastleggingen koppelt aan on-chain saldi.
- Tests voor bedrijfscontinuïteit en herstel.
- Due diligence op leveranciers en sub-custodians.
- Het trackrecord van de leidinggevenden op het gebied van custody, beveiliging en compliance.
De herkomst van middelen van de aandeelhouders telt net zo zwaar als het operationele model. Bewijs daarvoor wordt opgebouwd via werk rond herkomst van vermogen en middelen, en de rekeningaanvraag zelf via gereedheid voor een zakelijke bankrekening. Samenhang verkort de onboarding. Het garandeert geen rekening.
Eigendom, substance en de rollen die moeten worden ingevuld
Een custody-onderneming kan geen lege huls zijn. De klantgerichte entiteit heeft mensen en systemen nodig die passen bij de functies die zij vervult: senior management, een compliance officer en money-laundering reporting officer (MLRO), en leiderschap op het gebied van beveiliging en technologie. De exacte rollen, verwachtingen ten aanzien van verblijfplaats en financiële middelen worden bepaald door de gekozen toezichthouder, en worden dus daar vermeld, niet hier.
Een buitenlandse moedermaatschappij, een IP-onderneming of een doelvennootschap (SPV) kan naast de vergunninghoudende entiteit bestaan. Een structuur die vooral is opgezet om een lage opstartprijs te tonen, komt zo over bij het autorisatieteam, en nadien bij elke bank. Wanneer het eigendom gelaagd is, moet een bredere beoordeling van gereguleerde en complexe eigendomsstructuren plaatsvinden vóór enige indiening.
Wat er vaak misgaat
- Eerst een handelslicentie kopen. Een handelslicentie is geen toestemming voor virtuele activa en wordt dat ook niet.
- De leverancier in kaart brengen, niet de controle. Vertrouwen op een technologieleverancier zonder vast te leggen wie de juridische controle over de keys heeft.
- Verzekering behandelen als een beheersmaatregel. Verzekering ondersteunt operationele beheersmaatregelen. Zij vervangt deze niet.
- Oprichtingskosten vergelijken. De zinvolle vergelijking is de hele route: toegestane functies, kapitaal dat moet worden aangehouden, verplichte aanwervingen, bancaire realiteit en de kosten van het herstructureren van de documentatie na lancering.
- Functies bundelen. Custody, dealing en uitgifte in één bedrijf vergroot vraagstukken rond governance en belangenconflicten.
