Cryptofondsbeheerder in de VAE: VARA-kapitaal vanaf 280.000 AED

Drie toezichthouders kunnen hierover uiteindelijk beslissen. Een manager op de mainland van Dubai of in een niet-financiële free zone valt onder VARA, waarvan het Management and Investment Services Rulebook geldt voor elke VASP die een vergunning heeft om de virtuele activa van een ander te beheren. Een manager die het fonds binnen het DIFC domicilieert, valt onder de DFSA, die fondsbeheerders vergunt onder haar Category 3C-toestemming en de voorwaarden bepaalt voor blootstelling aan crypto tokens. Een manager binnen ADGM valt onder de FSRA, die een fonds dat virtuele activa houdt als participaties in een fonds reguleert onder de Financial Services and Markets Regulations.

Geen van deze drie is uitwisselbaar met een commerciële licentie van het Dubai Department of Economy and Tourism (DET), die de vennootschap tot stand brengt maar het beheer van virtuele activa van cliënten niet toestaat. Crypto custody volgt dezelfde logica: custody, handel en beheer worden als afzonderlijke functies beoordeeld, ook binnen één groep.

Het Company Rulebook van VARA stelt het minimumkapitaal vast met een hoogste-van-toets: het hoogste van AED 280.000 of 15% van de vaste jaarlijkse overheadkosten wanneer de onderneming een door VARA gelicentieerde bewaarder gebruikt, anders het hoogste van AED 500.000 of 25% van de vaste jaarlijkse overheadkosten. Een onderneming met een licentie voor meer dan één VARA-activiteit houdt het kapitaal voor elke activiteit afzonderlijk aan.

Naast dat minimum vereist VARA een overschot van vlottende liquide activa ten opzichte van kortlopende verplichtingen van ten minste 1,2 keer de maandelijkse bedrijfskosten, dagelijks afgestemd en maandelijks gerapporteerd, plus beroepsaansprakelijkheids-, bestuurdersaansprakelijkheids- en commerciële criminaliteitsdekking voor activa in hot wallets. Deze komen bovenop de Company-, Compliance- en Risk Management-regelboeken die voor elke VASP gelden. VARA-licentieverlening wordt gewoonlijk afgebakend rond dit kapitaal- en verzekeringspakket voordat een activiteitenomschrijving wordt afgerond.

Een fonds hoeft niet onder VARA te vallen als het in plaats daarvan binnen een financiële free zone wordt opgezet en beheerd. In het DIFC kan een Category 3C-fondsmanager een fonds met blootstelling aan cryptotokens beheren onder het cryptotokenkader van de DFSA. In het ADGM wordt een fonds dat in digitale activa belegt gereguleerd als participaties in een fonds onder de FSMR, en de onderneming die het beheert heeft een FSRA-autorisatie nodig in plaats van een VARA-licentie.

Vestigingsplaats is geen formaliteit. De rollen van beheerder, bewaarder, accountant en manager moeten allemaal binnen een regime vallen dat de toezichthouder erkent, en een fonds kan niet tussen een VARA-structuur en een DIFC- of ADGM-structuur verhuizen zonder de autorisatie opnieuw op te stellen, en niet alleen de ondernemingsdocumenten.

Banken behandelen een gelicentieerde manager van virtuele activa standaard als een cliënt met verscherpte due diligence (enhanced due diligence). Wat het gesprek verandert, is dat u in één dossier kunt aantonen waar het geld van beleggers vandaan kwam, wie de sleutels van de beheerde tokens bezit en hoe die twee op elkaar aansluiten. Bewijs van de herkomst van vermogen en middelen voor de leidinggevenden van de manager en grotere deelnemers weegt vaak even zwaar als de licentie, omdat een bank de geldstroom beoordeelt, niet de verwijzing naar het regelboek.

Bewaring is een andere kwestie dan beheer, en VARA, de DFSA en de FSRA behandelen haar allemaal zo: een manager die ook de tokens wil bewaren die hij beheert, heeft ook de bewaringsvergunning nodig. Het werk aan gereedheid van de bankrekening begint gewoonlijk bij het antwoord over bewaring en geldstromen, omdat de bank daar als eerste naar vraagt.

Elk van deze regimes verwacht aanwezige substance ter plaatse, geen geregistreerd adres. VARA verwacht geschikt en betrouwbaar (fit-and-proper) hoger management en specifieke dekking voor compliance en MLRO; de DFSA en FSRA verwachten het equivalent voor een Category 3C-manager of een geautoriseerde fondsexploitant. Geen van hen verleent een licentie aan een lege huls die elke functie uitbesteedt aan een niet-gereguleerde gelieerde partij.

De structurering van eigendom komt bovenop die substance-eis. Een holdingmaatschappij, een IP-vehikel of een offshore moedermaatschappij kan boven de gelicentieerde entiteit staan, maar eigendom dat meerdere jurisdicties of beleggersklassen beslaat herleidt zich nog steeds tot dezelfde geschikte en betrouwbare (fit-and-proper) personen die de toezichthouder kan beoordelen.

Een businessplan dat is opgesteld voor de toezichthouder waaronder het model valt vangt het meeste hiervan op voordat het een indieningsprobleem wordt.

Een DET-handelslicentie en establishment card liggen onder een autorisatie van VARA, DFSA of FSRA; zij leveren de visa en het fysieke adres dat de aanvraag moet tonen, maar vervangen die autorisatie niet. Zodra de licentie is verleend, lopen de maandelijkse rapportage over netto liquide activa van VARA en de audit- en toezichtsverplichtingen van elk regime zo lang door als de licentie, en de verlenging is gekoppeld aan het actueel houden daarvan, niet aan een vast jaarlijks bedrag.

Wat belasting betreft, is de UAE-vennootschapsbelastingpositie van een fonds niet automatisch. Een fonds kan bij de Federal Tax Authority (FTA) een aanvraag indienen voor de status van Qualifying Investment Fund, getoetst aan Cabinet Resolution No. 34 of 2025, en moet zich ook registreren en aangifte doen terwijl een vrijstellingsaanvraag in behandeling is. De kosten zijn hier in lagen opgebouwd (aangehouden kapitaal, verplichte aanstellingen en toezichtkosten komen bovenop de oprichtingskosten) en de eigen vergoeding van het kantoor wordt gespecificeerd in de opdrachtbevestiging; hoe Velarozone werkt zet die volgorde uiteen.