Het verplaatsen van virtuele activa is een activiteit op zich

Bijlage 1 van VARA's Regels definieert VA Overdrachts- en Afwikkelingsdiensten als de transmissie of overdracht, en/of afwikkeling, van virtuele activa van de ene entiteit naar een andere entiteit of van de ene entiteit naar een andere virtuele activa-wallet, adres of locatie. Lees dat laatste gedeelte langzaam. Het vereist geen twee cliënten, of een tegenpartijrelatie, of een wijziging van de economische eigenaar. Beweging tussen wallets, adressen of locaties valt binnen de definitie.

Dat is breed genoeg om een groot deel van wat zijn bouwers als leidingen beschouwen te vangen: afwikkelingslagen, routingsdiensten, brugoperators gepresenteerd als infrastructuur, treasury-bewegingshulpmiddelen aangeboden aan derden. Of een van deze activiteiten uitgevoerd wordt in de hoedanigheid van bedrijf is een aparte toets, en VARA heeft het uitsluitend en absoluut recht daarover, met inachtneming van of de onderneming zichzelf presenteert als dit uit te voeren in de hoedanigheid van bedrijf, de regelmaat, schaal en continuïteit van de activiteit, en of er een commercieel element is inclusief waarde in natura. Er is geen gepubliceerde volumeklim die een onderneming buiten de perimeter plaatst.

Bewaring is anders exclusief. VARA vereist dat een bewaarder een aparte rechtspersoon is van elk groepslid dat andere virtuele activiteitsactiviteiten uitvoert. Het Regelboek voor Bewaringsdiensten maakt dan één uitdrukkelijke uitzondering, en overdracht en afwikkeling is het: een bewaarder kan een VA Overdracht- en Afwikkelingsdiensten-licentie aanvragen in dezelfde entiteit, die alleen wordt verleend onder voorwaarde van VARA's tevredenheid over alle relevante vereisten, inclusief strikte handhaving van beleid dat de noodzakelijke segregatie tussen de bewakingsoperaties en de overdracht- en afwikkelingsoperaties waarborgt.

Dit is belangrijker dan het lijkt. Voor een groep die zowel veilig bewaart als afwikkelt, wordt het verschil tussen één entiteit en twee bepaald door de vraag of een segregatiezaak wordt geaccepteerd — en die zaak is een ontwerpvraag, geen indieningsvraag. VARA's eigen openbare pagina over gelicentieerde activiteiten vermeldt de exclusiviteitsregel zonder de uitzondering te noemen, zodat een lezer die vanuit de samenvatting werkt, zou plannen voor een structuur die het regelboek niet daadwerkelijk vereiste.

De Regeling Betalings-tokendiensten van de Centrale Bank beschrijft betalings-token diensten als digitale betalingsdiensten in de VAE die uit drie categorieën bestaan: Uitgifte van betalings-tokens, Conversie van betalings-tokens, en Bewaring en Overdracht van betalings-tokens. Artikel 2(1) stelt vervolgens de verboden in zijn eigen recht: geen enkele persoon mag een betalings-token dienst uitvoeren binnen de VAE of gericht naar personen in de VAE, tenzij die persoon is Gelicentieerd of Geregistreerd door de Centrale Bank om een dergelijke betalings-token dienst uit te voeren.

Dat gedeelte behandelt de overlapvraag op basis van zijn eigen formulering. Het is opgesteld tegen geen enkele persoon, het bevat geen uitzondering, en niets daarin hangt af van wat anders de firma bezit. Een bestaande licentie voor virtuele activiteitsdiensten is daarom geen antwoord op de betalings-token vraag — het is een andere vraag, gesteld door een andere toezichthouder, over dezelfde beweging van hetzelfde activum.

De regeling zegt ook zoveel in termen, maar dan in de paragrafen die volgen in plaats van in paragraaf 1. Artikel 2(2), dat betrekking heeft op diensten die vergelijkbaar of gelijkwaardig zijn aan een betalings-token dienst uitgevoerd op een betaalmiddel dat geen betalings-token is, en Artikel 2(3), dat algoritmische stablecoins en privacy tokens verbiedt, bevatten elk de zin dat dit verbod van toepassing zal zijn op alle personen, inclusief iedere persoon die handelt in de loop van het uitvoeren van Virtuele Activiteiten waarvoor hij is gelicentieerd of gereguleerd door de SCA of een Lokale Vergunningsautoriteit. Gelezen samen, sluit het artikel de deur en noemt vervolgens de mensen die misschien dachten dat deze voor hen open was.

Een verder punt wordt in dezelfde regeling vermeld en is het waard om vast te houden. De denominatie is vast: dirham-betalings-tokens moeten alleen in dirham worden genoteerd, en buitenlandse betalings-token uitgevers alleen in een vreemde valuta.

De lijst van gereguleerde activiteiten voor virtuele activa van ADGM, zoals uiteengezet in COBS 17.1.1, bevat zeven items: handelen als principal, handelen als agent, adviseren, afspraken regelen, beheren van activa, bieden van bewaring, en het opereren van een multilateraal handelsplatform. Er is geen overdrachts- of afwikkelingsactiviteit op de lijst. Het woord overdracht verschijnt in plaats daarvan als een modaliteit binnen het wettelijke verbod in FSMR sectie 5A(4), dat het uitvoeren van een gereguleerde activiteit verbiedt die betrekking heeft op de uitgifte, verkoop, aankoop, overdracht of bewaring van een algoritmische stablecoin, een privacy token of een digitaal activum dat soortgelijke technologie gebruikt.

Dus is een bewegingsbedrijf dat onder het kader van ADGM wordt geanalyseerd niet bezig met de vraag of het een overdrachtsvergunning past. Het vraagt of de controle die het uitoefent over activa in transit gelijkstaat aan het Bieden van Bewaring — wat u terugbrengt naar de drie wallet-regelingen, naar de voetnoot die multi-handtekening ontwerpen waarbij de firma een vereiste sleutel houdt in de uitbesteed-bewaringsvorm trekt, en naar het woord 'over het algemeen' dat zowel ADGM als de federale richtlijnen gebruiken in plaats van een lijn te trekken.

Twee regimes, twee vocabulaire, en een businessmodel dat accuraat in beide moet worden beschreven. Geen van beide beschrijvingen is een vertaling van de andere, en een firma kan de ene niet op de andere in kaart brengen op basis van de activiteit naam.

De grenzen hier zijn niet netjes territoriaal op de manier waarop oprichters verwachten. VARA's vereiste is van toepassing waar de activiteit wordt aangeboden in of vanuit het emiraat Dubai, hetzij aan klanten die in het emiraat verblijven of aan wereldwijde klanten waar de activiteit toegestaan is. Het betalings-token verbod van de Centrale Bank is van toepassing op diensten die binnen de VAE worden uitgevoerd of gericht zijn op personen in de VAE, vanuit ergens.

Het resultaat is dat offshore klanten de VAE perimeter voor een in de VAE gevestigd bedrijf niet wegnemen, en dat buiten de VAE zijn deze niet wegneemt voor een bedrijf dat naar binnen wijst. Een enkele go-to-marketstrategie kan twee VAE-regimes en een buitenlandse activeren, en de interactie is een structurering vraag meer dan een nalevingstaken.

Twee dingen liggen onder elk gesprek over een overdrachtsbedrijf en geen van beide heeft een gepubliceerde antwoord.

De eerste is karakterisering. Of het ding in transit een virtueel activum of een betalings-token is, hangt af van het doel en gebruik in plaats van van de code, en geen enkele toezichthouder publiceert hoe een gemengd gebruiks instrument gekarakteriseerd wordt of wie beslist. De federale positie is dat virtuele activa voor investeringsdoeleinden bij de kapitaalmarktrechtregelgever zitten en virtuele activa voor betalingsdoeleinden bij de Centrale Bank — wat een duidelijke regel is over een onderscheid dat niemand operationeel heeft gemaakt.

De tweede is controle. Hoeveel invloed over het transitpad trekt een bewegingsbedrijf ook in de bewaring, is nergens in de gepubliceerde stukken vermeld, in Dubai of in Abu Dhabi. Dat is het verschil tussen één gelicentieerd bedrijf en twee, en het wordt bepaald door de architectuur in plaats van door de beschrijving ervan.

Karakterisering en controle zijn de twee variabelen die een verplaatsingsbedrijf bepalen, en voor beide is geen gepubliceerde beantwoording. Ze worden vastgesteld door een specifieke transitarchitectuur te lezen tegenover twee VAE-regimes met verschillende vocabulaire, en door te accepteren dat een van de twee toezichthouders mogelijk een andere visie heeft op hetzelfde ontwerp.

Als jouw model iets verplaatst voor iemand, breng ons dan het transitmap, het activum en het go-to-marketplan voordat de entiteit wordt opgericht. We zullen je vertellen binnen welke afbakeningen het model valt en wat er zou moeten veranderen om binnen minder van hen te vallen. Dit is een commentaar op structuren en geen juridisch advies, en het is geen mening over hoe een toezichthouder een bepaalde set feiten zal lezen.