Bewaring is de beslissing die uw bedrijfsaantal vaststelt

De Custody Services Rulebook van VARA stelt dat een VASP die Custody Services levert een aparte juridische entiteit moet zijn ten opzichte van elk lid van zijn groep dat diensten verleent met betrekking tot virtuele-activiteitsdiensten anders dan bewaring. Dat is geen voorkeur voor governance die als een regel wordt uitgedrukt. Het is een regel over de bedrijfsstructuur, en het heeft invloed op de groep als geheel, niet alleen op de aanvrager.

De walletarchitectuur is definitief in plaats van louter prudentieel. De regelgeving vereist dat de virtuele activa van elke cliënt gescheiden zijn in aparte wallets die uitsluitend de virtuele activa van die cliënt bevatten, en Schema 1 van de Regulations stelt hetzelfde punt andersom: alleen VASPs die de activa van elke cliënt in afzonderlijke VA Wallets segregeren, komen in aanmerking voor een Custody Services Licentie, of zoals anders is toegestaan in de Custody Services Rulebook. Die achterliggende bepaling is belangrijk en wordt vaak weggelaten wanneer de zin wordt geciteerd. De regelgeving reserveert een uitzondering op reglementsniveau in plaats van een absolute regel te stellen — maar de Custody Services Rulebook zelf vereist zonder voorbehoud per-cliënt wallets, dus op de openbare teksten zoals ze momenteel zijn staat een omnibusmodel niet zozeer te boek als een lagere vorm van bewaring als wel iets wat de kwalificatievoorwaarden momenteel niet beschrijven.

De pagina met gereguleerde activiteiten van VARA stelt de absolute versie: bewaring is de enige gereguleerde activiteit die moet worden gescheiden van andere categorieën van virtuele-activelicenties, en een bewaker moet worden opgezet als een aparte juridische entiteit met een zelfstandige licentie. Op zichzelf gelezen sluit die zin twee structuren af die de regelgeving uitdrukkelijk openlaat.

De eerste is overdracht en afwikkeling. De Custody Services Rulebook staat een bewaker toe om een VA Transfer and Settlement Services licentie aan te vragen in dezelfde entiteit, verleend alleen als VARA tevreden is over de relevante vereisten, inclusief de implementatie en strikte handhaving van beleid dat de noodzakelijke segregatie tussen de twee operaties bereikt. De tweede is staking. Staking vanuit Custody Services wordt behandeld als een subset van de bewaringactiviteit en is daarom niet onderworpen aan de vereiste voor een aparte entiteit — maar het mag alleen worden verleend waar VARA dit expliciet heeft toegestaan en die toestemming uitdrukkelijk in de licentie is vastgelegd.

Beide uitzonderingen zijn voorwaardelijk, en beide zijn de beslissing van de toezichthouder in plaats van de aanvrager. Het praktische punt voor een groep die zijn structuur ontwerpt is dat het verschil tussen één bedrijf en drie niet wordt bepaald door de openbare samenvatting. Het wordt bepaald door de vraag of er een segregatiezaak kan worden gemaakt die VARA accepteert, en die zaak wordt gemaakt in een businessplan lang voordat het in een aanvraag wordt gemaakt.

Als een cliënt de activa die hij bezit opnieuw wil gebruiken, is de activiteit die hij nodig heeft geen bewaring. VARA verbiedt rehypothecatie van virtuele activa die onder Custody Services worden gehouden, ongeacht of er toestemming van de cliënt is verkregen, en gaat verder: een bewaker mag niet proberen om dergelijke toestemming te verkrijgen of te trachten te verkrijgen. Onder VA Management and Investment Services is dezelfde praktijk toegestaan met expliciete voorafgaande toestemming. Onder Lending and Borrowing Services wordt het geregeld door de cliëntovereenkomst en de zekerheidsvoorwaarden.

Één woord scheidt daarom drie regimes, drie regelboekstapels en, gezien de exclusiviteitsregel, drie verschillende antwoorden op het aantal entiteiten. Volgens onze ervaring is dit waar een groot deel van deze gesprekken daadwerkelijk wordt opgelost — niet op de vraag of het bedrijf een bewaker is, maar op de vraag of het bedrijfsmodel dat is beschreven kan overleven als een bewaker.

ADGM's FSRA beschrijft drie wallet-regelingen. Type 1 is een custodiale wallet waarbij de firma volledig verantwoordelijk is en effectief de private sleutels in het bezit heeft als agent, met controle over de activa. Type 2 is een uitbestede custodiale wallet, waarbij de operationele functie bij een derde partij ligt, maar de firma te allen tijde verantwoordelijk blijft jegens cliënten — en een voetnoot trekt multi-signature-regelingen waarin de bevoegde firma een van de vereiste ondertekenaars is in dit type. Type 3 is een niet-custodiale of zelfbeheerde wallet, waarbij de firma op geen enkel moment gedeeltelijke of volledige controle heeft en geen unilaterale overboekingen kan uitvoeren zonder toestemming van de cliënt.

De federale richtlijnen gepubliceerd door de Capital Market Authority, voorheen de Securities and Commodities Authority, trekken dezelfde drie lijnen: een interne custodiale wallet, een uitbestede regeling waarbij de gelicentieerde entiteit volledig verantwoordelijk blijft, en een niet-custodiale regeling waarbij de leverancier enkel de technologie biedt.

Lees de licentiezinnen aandachtig in beide. ADGM zegt dat Type 1 en Type 2 over het algemeen zouden worden beschouwd als het bieden van bewaring en een Financial Services Permission vereisen, en dat Type 3-leveranciers over het algemeen niet zouden hoeven om er een aan te vragen. De federale richtlijnen zeggen dat een Type 3-leverancier over het algemeen niet verplicht zou zijn om de safe-custody licentie te bezitten. Geen van beide toezichthouders schrijft een duidelijke lijn, omdat geen van beiden dat kan: controle is een feit over het ontwerp van het sleutelbeheer, en het is een technisch feit voordat het een juridisch feit is.

ADGM heeft zijn stakingregels in april 2026 afgerond. Wanneer een bevoegde firma de activa van cliënten op instructie van de cliënt staakt, heeft het een vergunning voor het beheren van activa of voor het bieden van bewaring nodig; wanneer het op eigen initiatief staakt, is alleen het beheren van activa voldoende. Een custodian die op eigen initiatief wil staken, heeft daarom een probleem met zijn vergunning in plaats van een probleem met het product, en het kader is tegelijkertijd uitgebreid naar niet-Proof-of-Stake-modellen met materieel vergelijkbare kenmerken, wat een grens is die niemand heeft gedefinieerd.

Dubai benadert hetzelfde onderwerp vanuit twee richtingen en publiceert geen tie-breaker. Verantwoordelijkheid nemen voor het staken van virtuele activa om validator- of node-operatorbeloningen te verdienen, wordt gegeven als een voorbeeld van VA-management en investeringsdiensten in Bijlage 1 van de Regels. Staken vanuit Custody Services is een add-on vergunning op een bewaring licentie. Tot welke van de twee een bepaald stakingsmodel behoort — of of het tot geen van beide behoort — is niets waar VARA een antwoord op publiceert, en we beweren er geen.

De onderstaande tabel is een kaart van waar de gepubliceerde regels elke functie plaatsen, en wat dat impliceert voor de juridische vorm. Het is geen licentieroute, en het zal geen stand houden bij contact met een specifiek sleutelbeheervoorziening zonder advies.

Multi-party computation, threshold signatures, multi-signature quorums, smart-contract vaults, recovery keys en delegated-withdrawal designs worden in geen van de hierboven gepubliceerde teksten behandeld. De richtlijnen van ADGM trekken één multi-signature geval in Type 2 door een voetnoot en stoppen daar. Alles wat overblijft is de beoordeling van controle, en controle is precies waar deze architecturen voor zijn ontworpen om te verdelen.

Die kloof is geen omissie, en zij zal niet sluiten. Het is waar het structureren plaatsvindt, en het moet gedaan worden vóór de oprichting, omdat de entiteit wordt vastgesteld bij de eerste goedkeuring en de segregatieregels van toepassing zijn op de juridische vorm en niet op de bedoeling. Een groep die eerst opricht en daarna analyseert, maakt geen administratieve fout; het maakt een zakelijke fout.

Geen van de bovenstaande vragen wordt beantwoord door een formulier, en de gepubliceerde teksten stoppen precies waar het ontwerp voor sleutelbeheer begint. Wat uw aantal bedrijven bepaalt, is hoe de controle over uw architectuur is verdeeld, en dat wordt gelezen tegen de definities van drie toezichthouders tegelijk in plaats van opgezocht in een van hen.

Breng ons het ontwerp voor sleutelbeheer, het eigendomsdiagram van de groep en een eerlijke beschrijving van wat het bedrijf zal houden en voor wie, en we zullen u vertellen waar de bewaringlijn valt voor uw structuur en wat deze zou verplaatsen. Doe dit vóór de oprichting, omdat de entiteit wordt vastgesteld bij de eerste goedkeuring en de segregatieregels van toepassing zijn op de juridische vorm. Dit is een opmerking over structurering en geen juridisch advies, en het is geen mening over hoe een toezichthouder een specifieke set feiten zal interpreteren.