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UAE에서 펀드 관리자 설립 방법
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간단한 답변
펀드 관리(fund administration)는 상업적 거래 활동이 아니라 인가를 받아야 하는 금융 서비스입니다. 두 곳의 금융 프리존(free zone) 안에서는 두바이금융서비스청(Dubai Financial Services Authority, DFSA)이 DIFC에서, 금융서비스규제청(Financial Services Regulatory Authority, FSRA)이 ADGM에서 이를 인가합니다. 국내(온쇼어)에서 구성된 펀드는 증권상품청(Securities and Commodities Authority, SCA)의 관할을 받으며, SCA는 현지 펀드가 관리 업무를 포함해 인가받은 자체 서비스 제공자를 선임하도록 요구합니다. DIFC와 ADGM 내에서는 규제기관이 동일한 기준으로 경로를 결정합니다. 즉, 관리자가 펀드 기록, 평가 및 투자자 자금 이동 지시에 대해 얼마나 통제권을 갖는지가 기준입니다. 인가받은 운용사를 위해 보고서만 작성하는 회사는 순자산가치(net asset value)를 승인하거나 청약 및 환매를 지시하는 회사와 다른 위치에 있으며, 인가가 부여되기 전에 규제기관이 기대하는 바를 결정하는 것은 서류보다 바로 이 구분입니다.
누가 결정하는가: DIFC의 DFSA, ADGM의 FSRA, 또는 역내(onshore)의 SCA
DIFC와 ADGM은 자체 법원과 자체 규제 기관을 가진 금융 프리존으로, 두바이와 아부다비 본토 및 두바이 경제관광부(DET) 같은 기관이 라이선스를 발급하는 일반 프리존과는 별개입니다. 순자산가치를 산정하고, 투자자 명부를 유지하고, 청약과 환매를 처리하거나, DIFC 또는 ADGM 펀드를 위한 명의개서 대행 서비스를 제공하려는 회사는 해당 구역 안에 법인을 설립하고 그 업무를 시작하기 전에 해당 규제 기관의 인가를 받아야 합니다. 반면 본토에 설립된 펀드는 본토 투자 펀드와 각 펀드가 선임해야 하는 관리 회사를 포함한 서비스 제공자를 규제하는 SCA의 관할을 받습니다. 인접한 등록 대행 또는 지급 대리인 역할을 고려하는 회사는 두 활동이 함께 구축되고 라이선스를 받는 경우가 많으므로 명의개서 대리인, 등록 대행 기관 또는 지급 대리인 설립 가이드를 읽어보시기 바랍니다.
규제 기관이 실제로 확인하는 사항
DFSA와 FSRA는 모두 펀드 운용관리를 인가가 필요한 금융 서비스로 규정하는 규정집을 발행하며, 여기에는 회사가 인가를 받기 위해 충족해야 하는 기준과 영업 개시 후 기대되는 행위 기준이 담겨 있습니다. 신청서에는 제공하는 서비스에 적합한 시스템 및 통제 체계, 고위 경영 기능을 맡고 감독기관에 대해 책임을 지는 지정된 개인, 그리고 평가 방법론, 기록 보관, 업무 지속성 및 아웃소싱을 다루는 정책이 갖춰져 있음을 보여주어야 합니다. 정확한 자본 요건, 수수료 체계 및 분류 명칭은 각 감독기관의 규정집과 신청 안내서에 담겨 있으므로, 신청 시점에 기억에 의존해 요약하기보다 직접 확인해야 합니다.
자금이 이동하는 방식과 은행이 확인하는 사항
투자자의 청약 자금과 운용관리 대상 펀드의 자산은 수탁기관 또는 Central Bank of the UAE(CBUAE)의 규제를 받는 은행에, 운용관리자 자신의 자금과 결코 혼합되지 않는 분리된 고객 자금 체계로 보관됩니다. 운용관리자 자체를 위한 계좌를 개설하는 은행은 규제 인가, 서비스 대상 고객 유형, 수수료 모델, 지급을 지시할 수 있는 사람, 그리고 청약 및 환매 지시가 실행되기 전에 어떻게 확인되는지를 확인하고자 할 것입니다. 개별 고객 펀드와는 별도로 사업체 자체를 위한 기업용 은행 계좌 준비 패키지와 명확한 자금 출처 설명을 준비해 두면 이 심사 과정이 빨라집니다.
소유 구조, 실질, 반드시 채워야 할 역할
DIFC와 ADGM은 모두 인가받은 금융 서비스 회사에 대해 외국인 100% 소유를 허용하므로 소유 구조가 제약이 되는 경우는 드뭅니다. 제약이 되는 것은 실질(substance)입니다. 규제기관은 가상 등록이 아닌 해당 프리존 내의 실제 사무실을 기대하며, 정해진 기능에 대해 개인을 이름으로 승인합니다. 통상 사업을 책임지는 고위 관리자와, 그 업무를 수행할 경험을 갖춘 컴플라이언스 또는 자금세탁방지 보고 담당자가 해당됩니다. 직원 비자는 회사와 사무실이 갖춰진 후 프리존 당국을 통해 발급됩니다. 소유권이 여러 투자자, 법인 주주 또는 명의 주주나 신탁 요소가 있는 구조로 나뉘는 경우에는 규제 대상 및 복잡한 소유 구조 설정 경로를 기준으로 계획하는 것이 좋습니다. 규제기관은 누구에게든 인가를 내주기 전에 소유 체인의 최종 단계에서 신청인을 통제하는 사람이 누구인지 묻기 때문입니다.
펀드 행정회사 설립에서 흔히 발생하는 실수
반복되는 실수는 펀드 관리를 후선 업무용 상업 라이선스로 취급하다가, 은행이나 예비 고객이 요구하고 나서야 인가 요건을 알게 되는 것입니다. 그 뒤를 잇는 실수는 다음과 같습니다. 평가 방법론, 가격 출처 또는 이를 뒷받침할 자격을 갖춘 인력 없이 평가 책임을 떠맡는 것, 관리자가 해당 책임의 자기 몫을 공식적으로 지지 않은 채 펀드 운용사의 기존 AML 프로그램에 의존하는 것, 그리고 업무 위임이 바뀔 때 기존 펀드의 과거 기록을 이전하고 대사하는 작업을 과소평가하는 것입니다. 신청 전에 작성하는 문서화된 서비스 목록과 프로세스 맵은 규제기관과 은행이 회사가 수행하는 기능과 운용사 또는 수탁기관에 남는 기능을 정확히 파악할 수 있게 해 줍니다.
승인 획득부터 운영까지
인가를 받은 후 관리자는 각 규제기관이 정한 주기에 따라 라이선스와 개인 승인을 갱신하며, 신청 시점뿐 아니라 이후에도 지속적으로 해당 규제기관에 보고합니다. UAE 법인세는 연방세무청(Federal Tax Authority, FTA)이 관리하며, DIFC 또는 ADGM 회사의 처리 방식은 관련 활동과 소득에 따라 달라지므로, 프리존만으로 단정하지 말고 현행 규정에 비추어 세무 자문가를 통해 확인해야 합니다. 사무실, 직원 비자 및 제공 서비스의 변경은 시행 전에 최초 인가 내용과 대조해 확인해야 합니다. 범위의 확대(평가 업무 추가, 새로운 펀드 유형 추가, 현금 이동을 기록만 하는 것에서 지시하는 것으로의 전환)는 그 자체로 규제기관의 승인을 필요로 할 수 있기 때문입니다.
