გიდი
როგორ დავარსოთ VC ან კერძო კაპიტალის ფონდის მმართვა UAE-ში
მოკლე პასუხი
UAE-ში VC ან პრაივეტ ექვითის მენეჯერს სჭირდება DFSA-ს ლიცენზია DIFC-ში ან FSRA-ს ფინანსური მომსახურების ნებართვა (Financial Services Permission) ADGM-ში და არა სავაჭრო ლიცენზია. განმსაზღვრელი ფუნქციური ნიშანია: ფონდის მართვა, ინვესტიციების შესახებ კონსულტაცია ან გარიგებების ორგანიზება სხვების კაპიტალისთვის. გზას ყველაზე ხშირად განსაზღვრავს ის, აგროვებს თუ არა მენეჯერი გარე ფულს დისკრეციული უფლებამოსილებით, თუ მხოლოდ დამფუძნებლების საკუთარ კაპიტალს აბანდებს გარიგებებად.
სად ექცევა VC ან PE პლატფორმა DIFC-ისა და ADGM-ის კომპეტენციაში
პირი, რომლის საქმიანობის აღწერაში ინვესტიციებია ნახსენები, არაფერს ამტკიცებს ფონდის მართვის ნებართვის, გარიგებებზე კონსულტაციის ან ინვესტორთა ფულის ფლობის შესახებ. DFSA-ც და FSRA-ც აფასებენ იმას, რას აკეთებს ბიზნესი, და არა იმას, რა სახელს ატარებს: „ venture-პლატფორმა“ და „საოჯახო თანაინვესტირების სავალდებულო ინსტრუმენტი“ აღწერებია, ხოლო მარეგულირებელი კითხულობს კაპიტალის ნაკადებსა და დისკრეციას.
ეს შეამოწმეთ, სანამ იურისდიქციას (jurisdiction) ან სუბიექტს აირჩევთ:
- ფონდის მართვა ან დისკრეცია გაერთიანებულ მესამე მხარის კაპიტალზე
- საინვესტიციო კონსულტაცია ან გარე ინვესტორებისთვის გარიგებების რეკომენდაცია
- სხვებისთვის გარიგებების, თანაინვესტირების ან ფონდის წილების ორგანიზება
- ინვესტორებისთვის ფონდის წილების შეთავაზება ან განაწილება
- ინვესტორთა ფულის ან ფონდის აქტივების შენახვა ან კონტროლი
ერთ-ერთ კრიტერიუმთან დამთხვევა ავტომატურად არ ნიშნავს ავტორიზაციის აუცილებლობას. საკუთარი ანგარიშის ან ერთი ოჯახის პლატფორმებს სწორი ფაქტების შემთხვევაში შეუძლიათ დარჩნენ რეგულირების გარეთ, თუმცა კლასიფიკაცია საჭიროებს ფაქტებზე დაფუძნებულ პასუხს, სანამ აირჩევენ იურისდიქციას (jurisdiction) ან მოგების წილის (carry) მოწყობას. ყველა სერიოზული კონტრაგენტი იკითხავს, როგორ იქნა მიღებული ეს პასუხი.
რას განიხილავს რეგულატორი სტრუქტურის ავტორიზაციამდე
ამათგან რომელიმეს ავტორიზაციამდე DFSA ან FSRA ამოწმებს დაგეგმილ სტრუქტურას, მის უკან მდგარ კაპიტალს და იმას, ვინ შეასრულებს საკონტროლო ფუნქციებს და არა პრეზენტაციას ინვესტორებისთვის. არც ერთი მათგანი არ აქვეყნებს VC ან PE კატეგორიისთვის კაპიტალის ფიქსირებულ ოდენობას, ლიცენზირებული ფუნქციის დასახელებას ან განხილვის ვადას; ისინი განისაზღვრება რეგულატორის წინაშე მყოფი განაცხადის მიხედვით, ამიტომ სტრუქტურის დაფიქსირებამდე მოცემული ხარჯების შეფასება ვარაუდია.
VC ან PE პლატფორმა თითქმის არასდროს არის ერთი კომპანია. ის, როგორც წესი, ცალ-ცალკე გამოყოფს რეგულირებულ მენეჯერს ან მრჩეველს, ერთ ან მეტ საფონდო ერთეულს, გენერალური პარტნიორის ან საკონტროლო პირს, გუნდის მოგების წილის ერთეულს და ცალკეული გარიგებების გარშემო პორტფელის SPV-ებს. ფონდის მართვის, დილინგისა და მოგების წილის ეკონომიკის ერთ პირში თავმოყრა არ ამარტივებს სტრუქტურას; ის ზრდის პრუდენციულ წონას იმ ფუნქციაზე, რომელიც ყველაზე დატვირთულია, რადგან შეფასება მიჰყვება იმას, რასაც პირი აკეთებს და არა იმას, როგორ არის ჯგუფი ქაღალდზე დახატული.
ეს ცვლადები დააფიქსირეთ, სანამ შეადარებთ DIFC-სა და ADGM-ის გზებს:
- ბრმა-პულის ფონდი (blind-pool fund) გარიგება-გარიგებით მოქმედი ვეჰიკლის წინააღმდეგ, განსხვავებული გამჭვირვალობის მოთხოვნებით
- მენეჯერის იურისდიქცია და ფონდის დომიცილი ცალკე გადაწყვეტილებებია: DIFC-ში ან ADGM-ში მდებარე მენეჯერს შეუძლია სხვაგან დომიცილირებული ფონდის მართვა
- ინვესტორთა კატეგორია და ქვეყნები, რომლებშიც თანხების მოზიდვა გავრცელდება
- გენერალური პარტნიორის, მენეჯერისა და მოგების წილის ერთეულის დიზაინი, მათ შორის ვინ ფლობს მოგების წილს (carried interest) და როდის ვრცელდება მასზე უფლების მინიჭება
- სად იკრიბება და წყვეტს რეალურად საინვესტიციო კომიტეტი, ვინაიდან კომიტეტი, რომელიც ქაღალდზე ერთ იურისდიქციაშია, ხოლო გადაწყვეტილებებს სხვაგნიდან იღებს, აზიანებს სწორედ იმ არსს, რასაც აფასებენ
როგორ განსაზღვრავს კაპიტალის მოთხოვნები და წარსული შედეგები ბანკისა და LP-ის შემოწმებას
ფონდის ადმინისტრატორები, ბანკები და ლიმიტირებული პარტნიორები (LP) თითოეული საკუთარ გამოკვლევას (diligence) ატარებენ, და ყველა მათგანი ჯერ მარეგულირებელ საქმეს ეცნობა. ორი საკითხი მეორდება მუდმივად: აცხადებს თუ არა გარიგება, რომ ეკუთვნის პლატფორმის მყარ გამოცდილებას, როცა რეალურად ეს კონკრეტულმა ფიზიკურმა პირმა შეასრულა წინა დამსაქმებელთან, და როგორ მოძრაობს რეალურად კაპიტალის მოთხოვნები, გამოტანები და განაწილებები LP-ებს, ფონდის ანგარიშსა და პორტფელის კომპანიებს შორის. თეზისი, რომელსაც არ შეუძლია აჩვენოს სუფთა, მიკუთვნებადი ხაზი ვალდებულებიდან კაპიტალის განთავსებამდე, პირველ რიგში გამოკვლევის (diligence) პრობლემაა და მხოლოდ შემდეგ შედეგიანობის. Velarozone-ის კორპორატიული საბანკო ანგარიშის მზაობის სამუშაო ამ ნაკადს თანმიმდევრულად წარმოაჩენს როგორც განაცხადში, ასევე ფონდის დოკუმენტებსა და ბანკის კითხვარში; ის არ იძლევა გარანტიას ანგარიშზე, LP-ის ვალდებულებაზე ან ავტორიზაციაზე.
საკუთრება, სახსრების წარმომავლობა და როლები, რომლებიც უნდა შევავსოთ
რეგულირებულ მენეჯერს ესაჭიროება რეზიდენტი, ინდივიდუალურად შეფასებული პირები, რომლებიც ფლობენ მის საკონტროლო ფუნქციებს, რეალური საოფისე არსებობით მათ უკან და არა მხოლოდ რეგისტრირებული მისამართით. როდესაც გენერალური პარტნიორის ან დამფუძნებლების საკუთარი კაპიტალი პირველი კლოუზინგის საფუძველია, მოელოდეთ კითხვებს ქონების წყაროსა და სახსრების წყაროს შესახებ რეგულატორისგან, ადმინისტრატორისგან და ბანკისგან ერთნაირად; Velarozone-ის მუშაობა ქონებისა და სახსრების წყაროს საკითხზე პასუხობს მათ, სანამ ისინი მეორედ დაისმება. ჰოლდინგური კომპანიები, მოგების წილის ერთეულები და SPV-ები მენეჯერის გარშემო კანონიერია, მაგრამ თითოეულს რეალური როლი სჭირდება, რადგან ფენა, რომელიც მხოლოდ ორგანიზაციულ სქემაზე გამოიყურება მოწესრიგებულად, პირველია, რასაც ჯეროვანი გულმოდგინების შემოწმება აშორებს. ამიტომ რეგულირებული და რთული საკუთრების სტრუქტურის შექმნა ცალკე სამუშაოა და არა კომპანიის დაფუძნების გვერდითი შენიშვნა.
რა ხდება არასწორად, როდესაც VC და PE პლატფორმები არასაკმარისად გეგმავენ გაშვებას
- SPV-ების განმეორებითი გამოყენება, გარიგება გარიგების მიყოლებით, იმის გაანალიზების გარეშე, იქცა თუ არა ეს მოდელი ფონდის საქმიანობად
- ინვესტორებისთვის მარკეტინგის წარმოება მანამ, სანამ ავტორიზაციის გზა და ფონდის განაწილების გეგმა დადგენილი იქნება
- გუნდის წევრის წინა დამსაქმებელთან დადებული გარიგებების ახალი პლატფორმის საკუთარ გამოცდილებად წარმოჩენა მითითების გარეშე
- მოგების წილის, გასვლის პირობებისა და უფლების მინიჭების დოკუმენტირების გარეშე დატოვება პირველ კლოუზინგამდე, როცა ხელახალი მოლაპარაკება გაცილებით მეტ კეთილგანწყობას ხარჯავს
- მარეგულირებელი ბიზნეს-გეგმის ფორმალობად მიჩნევა, იმ დოკუმენტის ნაცვლად, რომლის მიხედვითაც მარეგულირებელი ამოწმებს პლატფორმას
ბიზნეს-გეგმას გაცილებით მეტი წონა აქვს, ვიდრე ლიმიტირებული პარტნიორებისთვის (LP) გაგზავნილ პრეზენტაციას, და სწორედ ამიტომ ეპყრობა Velarozone-ის ბიზნეს-გეგმებისა და დოკუმენტაციის სამუშაო მას როგორც დამოუკიდებელ საბუთების შედგენას.
ავტორიზაციიდან პლატფორმის ყოველდღიურ ფუნქციონირებამდე
ავტორიზაცია მარეგულირებელთან მუდმივი ურთიერთობის დასაწყისია და არა ერთჯერადი განაცხადის შეტანა. DIFC-ში ან ADGM-ში ლიცენზირებული მმართველი ინარჩუნებს რეზიდენტ თანამდებობის პირებს, რომელთა თანამდებობებსაც საკუთარი ვიზები ახლავს, ფლობს საქმიანობასთან შესაბამის საოფისე ფართს, და მარეგულირებლისთვის პერიოდულად წარადგენს საანგარიშგებო დოკუმენტებსა და აუდირებულ ანგარიშებს არაბთა გაერთიანებული საამიროების (UAE) საგადასახადო ვალდებულებებთან ერთად. ეს არცერთი არ არის არჩევითი, როგორც კი კატეგორია დაფიქსირდება, და ეს ხარჯი უნდა დაიგეგმოს როგორც ლიცენზიის ფლობის მუდმივი ხარჯი და არა ერთჯერადი დაფუძნების საფასური. ამ სამუშაოსთვის ფირმის საკუთარი საფასური დეტალურადაა მითითებული წერილი-შეთანხმებაში მომსახურების პირობებზე (engagement letter), როგორც კი სტრუქტურა დადგინდება; იხილეთ როგორ მუშაობს Velarozone, თუ როგორ არის აგებული ეს ფასწარმოქმნა.
