გიდი
როგორ უნდა შევქმნათ თრასტების, კომპანიის სერვისის ან რეგისტრირებული აგენტის ბიზნესი UAE-ში
გამოქვეყნებული
მოკლე პასუხი
კომპანიების დაფუძნება კლიენტებისთვის, რეგისტრირებული ოფისის ფლობა, რეგისტრირებულ აგენტად მოქმედება ან ნომინალური დირექტორის ან მეურვის მიწოდება თითოეული ითვლება ტრასტისა და კორპორატიული მომსახურების პროვაიდერის (TCSP) საქმიანობად არაბთა გაერთიანებული საამიროების ფულის გათეთრების საწინააღმდეგო კანონმდებლობით. ამ ვალდებულებას ქვეყნის შიგნით ზედამხედველობს ეკონომიკის სამინისტრო; DIFC-ში დუბაის ფინანსური მომსახურების სამსახური (DFSA); ADGM-ში ფინანსური მომსახურების მარეგულირებელი სამსახური (FSRA). გზის განმსაზღვრელი საკითხია, რომელ მომსახურებას ახორციელებს ფირმა რეალურად, რადგან თითოეულს საკუთარი ვალდებულება აქვს და არა ერთი საერთო ლიცენზია.
სად გადის მარეგულირებელი პერიმეტრის ზღვარი
ტრასტისა და კომპანიების მომსახურების პროვაიდერი სხვა კომპანიების იურიდიულ არსებობაზე წვდომას ყიდის: მათ რეესტრებზე, საჯარო წარდგენებზე, ბანკის მანდატებზე და ზოგჯერ მათ დირექტორებზეც. ამიტომაა ეს საქმიანობა ცალკე კატეგორია და არა ჩვეულებრივი საკონსულტაციო მომსახურება.
არაბთა გაერთიანებული საამიროების ფულის გათეთრების საწინააღმდეგო კანონმდებლობით, ფირმა ტრასტისა და კომპანიების მომსახურების მიმწოდებელია, როცა მომხმარებლებისთვის ასრულებს ან ახორციელებს ოპერაციას ამ საქმიანობებიდან ერთ-ერთში: აგენტად მოქმედება იურიდიული პირების შექმნისას, დირექტორად, მდივნად ან პარტნიორად მოქმედება ან სხვისი ასეთად მოქმედების უზრუნველყოფა, იურიდიული მისამართის ან საკორესპონდენციო მისამართის უზრუნველყოფა, ტრასტის მმართველად მოქმედება ან ნომინალურ აქციონერად მოქმედება. ესენი არიან დანიშნული არასაფინანსო ბიზნესები და პროფესიები (DNFBP). ონშორში ამ ვალდებულებას ეკონომიკის სამინისტრო აკონტროლებს. DIFC-ში იგივეს DFSA ელოდება თავისი რეგულირებადი სუბიექტებისგან, ADGM-ში კი FSRA. იურისდიქციის არჩევა ნიშნავს იმის არჩევასაც, თუ რომელი ორგანოს წინაშე აგებს ფირმა პასუხს.
ზედამხედველი ორგანო თითოეული მარშრუტისთვის ადგენს ლიცენზიის კატეგორიას, კაპიტალსა და საფასურებს და ისინი იცვლება, ამიტომ პირის არჩევამდე ისინი ამ ორგანოს საკუთარი ტექსტიდან წაიკითხეთ.
ოთხი სტატუსი და რატომ არ არის ისინი ურთიერთშესაცვლელი
ერთი და იგივე კომერციული სახელწოდების ქვეშ ოთხი მომსახურების მოდელი არსებობს და თითოეული განსხვავებულ რისკს შეიცავს.
- კომპანიების დაფუძნებისა და ადმინისტრაციული კონსულტაცია: ინკორპორაციის მოწყობა მომდევნო მუდმივი როლის გარეშე.
- რეგისტრირებული ოფისისა და კორპორაციული სამდივნო მომსახურების პროვაიდერი: კანონით დადგენილი მისამართის შენარჩუნება და კლიენტის სახელით დოკუმენტების წარდგენა.
- რეგისტრირებული აგენტი კონკრეტული სამართლებრივი ჩარჩოსთვის: საკონტაქტო პირი, რომელთანაც ორგანო ან რეესტრი მუშაობს.
- ტრასტის ან ფიდუციარული მომსახურების პროვაიდერი: ტრასტის მმართველის, ნომინალური დირექტორის ან ნომინალური აქციონერის სახით მოქმედება, ან ტრასტის ან ფონდის ადმინისტრირება.
პირველი სრულდება ვალდებულებების დასრულებასთან ერთად. მეორე და მესამე რეესტრის წინაშე უწყვეტ ვალდებულებას შეიცავს, რადგან ორგანო ეყრდნობა იმას, რომ ფირმის მონაცემები აქტუალური რჩება. მეოთხე ყველაზე მეტად დაუცველია: ნომინალური პირი ან ტრასტის მმართველი კანონით შეიძლება განიხილებოდეს ისე, თითქოს აკონტროლებდა იმას, რასაც ფლობს, და არა მხოლოდ ადმინისტრირებდა დოკუმენტაციას.
ფირმას შეუძლია ერთი როლიდან მეორეში გადაზრდა, მაგრამ დაწყების დოკუმენტებში უნდა იყოს აღწერილი მხოლოდ ის, რასაც ის რეალურად ასრულებს. რეგისტრირებული აგენტის მომსახურების შეთავაზება ფირმას ტრასტის მმართველად არ აქცევს. მონათესავე, უფრო ვიწრო როლს განიხილავს გზამკვლევი ტრანსფერ-აგენტის, რეგისტრატორის ან გადამხდელი აგენტის ბიზნესის დაფუძნების შესახებ, რომელიც კორპორაციული სტრუქტურების კი არა, ფასიანი ქაღალდების რეესტრების ადმინისტრირებას ახორციელებს.
რას მოითხოვს AML ვალდებულება სინამდვილეში
DNFBP-ის სტატუსი სავაჭრო ლიცენზიასთან დაკავშირებული ფორმალობა არ არის; ეს საოპერაციო ვალდებულებაა. ტრასტისა და კომპანიების მომსახურების პროვაიდერისგან მოსალოდნელია, რომ ჩაატაროს მომხმარებლის სათანადო შემოწმება ყველა კლიენტზე, ვისაც აფუძნებს ან ადმინისტრირებს, გადაამოწმოს ბენეფიციარი მესაკუთრეები, აწარმოოს ჩანაწერები იმის შესახებ, ვინ აკონტროლებს მის მიერ მართულ თითოეულ სტრუქტურას, დანიშნოს AML/CFT შესაბამისობის ოფიცერი და ეჭვმიტანილი საქმიანობის შესახებ აცნობოს იმ ზედამხედველს, რომლის წინაშეც ის ანგარიშვალდებულია.
ეს ვალდებულება კომერციული ლიცენზიისგან დამოუკიდებლად არსებობს. კომპანიას შეიძლება ჰქონდეს მოქმედი ლიცენზია და მაინც ვერ შეასრულოს AML-ის ვალდებულება, თუ მას არ აქვს შესაბამისობის ფუნქცია, ბენეფიციარი მესაკუთრეების ჩანაწერები და კლიენტზე უარის თქმის ან მასთან ურთიერთობის შეწყვეტის პროცესი. ამ ფუნქციის აგება პირველ კლიენტამდე არის პრაქტიკული განსხვავება ლიცენზირებულ პირსა და მოქმედ პირს შორის.
ფულის მიმოქცევა და რას ითხოვს ბანკი
ფირმა, რომელიც კლიენტის თანხებს, რეესტრებს ან მაიდენტიფიცირებელ მონაცემებს ფლობს, შემოწმების სამიზნეა უფრო ადრე, ვიდრე მომხმარებლის სამიზნე. ბანკი, რომელიც ანგარიშს განიხილავს, კითხულობს, სად ინახება კლიენტის ფული, ვის შეუძლია გადახდის დავალების მიცემა და ერევა თუ არა საოპერაციო თანხები ოდესმე კლიენტისთვის შენახულ რამეს.
მოსალოდნელია კითხვები შემდეგზე:
- ოთხი როლიდან რომელს ასრულებს ფირმა რეალურად და რამდენი კლიენტისთვის;
- როგორ არის ფირმის საკუთარი ანგარიშისგან გამიჯნული შენახული კლიენტის თანხები;
- ვინ ამოწმებს თითოეული სტრუქტურის ბენეფიციარ მესაკუთრეს, რომელსაც ფირმა ქმნის ან მართავს;
- რა ხდება კლიენტის ჩანაწერებსა და სანდო მონაცემებთან, თუ მომსახურების ხელშეკრულება წყდება.
ამ მტკიცებულების წარდგენა უფრო ადვილია, როცა თითოეული სტრუქტურის უკან მდგომი სიმდიდრისა და სახსრების წყარო თავიდანვე დოკუმენტირებულია, ხოლო ანგარიშის დიზაინი დაგეგმილია კორპორაციული საბანკო ანგარიშისთვის მზადყოფნის სამუშაოს ფარგლებში და არა ლიცენზიის გაცემის შემდეგ.
საკუთრება, არსებითი ყოფნა (substance) და ბიზნესისთვის საჭირო როლები
ტრასტის ან კომპანიის მომსახურების პროვაიდერს (trust or company service provider) სჭირდება დასახელებული შესაბამისობის ფუნქცია, რომელსაც შეუძლია სათანადო გულმოდგინების შემოწმების ჩატარება, ბენეფიციარი მფლობელობის ჩანაწერების შენახვა და იმის გადაწყვეტა, როდის უარი თქვას კლიენტზე ან შეწყვიტოს მასთან ურთიერთობა; ეს არ უნდა იყოს მხოლოდ თანამდებობა ორგანიზაციის სქემაზე. თუ ფირმა იღებს ნომინალური დირექტორის ან ტრასტის მმართველის როლს, მას სჭირდება ადამიანები, რომლებიც ესმით, რა რისკებს უქმნის მათ ნომინალური წარმომადგენლის სახით ხელმოწერა, და პროცესი თითოეული მითითებისთვის, რომელსაც ისინი ასრულებენ.
თუ თავად ფირმის აქციონერებში შედის ფონდები, ოჯახური სახაზო კომპანიები ან რამდენიმე საკუთრების შრე, ეს ჯაჭვი თავადაა იმ დოკუმენტაციის ნაწილი, რომელსაც მარეგულირებელი ან ბანკი გამოითხოვს. რეგულირებადი და რთული საკუთრების სტრუქტურის შექმნის მიმართულება სწორედ ამ შემთხვევისთვისაა შექმნილი, ხოლო ბიზნეს-გეგმისა და დოკუმენტაციის სამუშაოში უნდა იყოს მითითებული, რომელ უფლებამოსილებებს ასრულებს ფირმა, რომელი კლიენტებისთვის და რა რჩება ფირმის შიგნით.
რა ცდება ყველაზე ხშირად ამ სექტორში
- ფირმის რეგისტრაციისა და რეგისტრირებული აგენტის მომსახურებების რეკლამირება, ამავდროულად კი ნომინალური დირექტორის ან ტრასტის მმართველის როლის შეუმჩნევლად შესრულება, ამ როლისთვის საჭირო მმართველობის გარეშე.
- AML შესაბამისობის განხილვა ერთხელ შესრულებულ საბუთებად და არა მუდმივად მოქმედ სათანადო გულმოდგინებისა და ჩანაწერების წარმოების პრაქტიკად.
- ნომინალური აქციონერის ან დირექტორის როლის მიღება წერილობითი მითითებისა და უარის თქმის პროცესის გარეშე.
- კლიენტის სახსრების ან სავალდებულო კაპიტალის შენახვა ფირმის საკუთარ საოპერაციო ანგარიშზე და არა ცალკე საკლიენტო ანგარიშზე.
- კლიენტის რეესტრებზე ან სანდო მონაცემებზე კონტროლის დაკარგვა, როცა თანამშრომელი ან პარტნიორი ტოვებს ფირმას.
ხშირი შეცდომაა ხილული აქტივის (ოფისის, პლატფორმის, რეგისტრაციის პარტნიორობის) შეძენა იმ AML და მმართველობით სამუშაომდე, რომელიც კლიენტთა სტრუქტურების შენახვას უსაფრთხოს ხდის. მეორე შეცდომაა გასვლის არასაკმარისი დოკუმენტირება: კლიენტთან ურთიერთობის დასრულებას სჭირდება წერილობითი პროცესი ჩანაწერების დასაბრუნებლად, ნომინალური როლებიდან გასასვლელად და კლიენტის სახელით გახსნილი ნებისმიერი ანგარიშის დასახურად.
