კერძო კრედიტი და SPV სტრუქტურა UAE-ში: მარეგულირებელი ფუნქციის მიხედვით

სპეციალური დანიშნულების სუბიექტი (SPV) ახორციელებს აქტივის ან დაფინანსების იზოლირებას; ის არავის აძლევს უფლებას გასცეს სესხი, მართოს ფული, გამოუშვას ფასიანი ქაღალდები ან მიიღოს დეპოზიტები. მისი რეგისტრაცია DIFC-ში ან ADGM-ში არის კომპანიის სამართლის საფეხური ზონის რეგისტრატორთან და არ უკავშირდება იმას, სჭირდება თუ არა მენეჯერს, ორიგინატორს ან დილერს, რომელიც მის გარშემოა, DFSA-ს, FSRA-ს ან CMA-ს ნებართვა.

ავტორიზაცია უკავშირდება ფუნქციას და არა სუბიექტის სახელს. სტრუქტურა ჯერ შეამოწმეთ თითოეული ამ ფაქტორის მიხედვით: სესხის გაცემა; ფონდის ან პორტფელის მართვა; ფასიანი ქაღალდების გამოშვება; გარიგებების მოწყობა, გავრცელება და ინვესტორის შესაბამისობა; და უზრუნველყოფა, მომსახურება ან კლიენტის ფული. დამთხვევა ავტორიზაციას ავტომატურად არ ნიშნავს (ნამდვილი საკუთარი ანგარიშის ან ერთი ოჯახის სტრუქტურა სწორი ფაქტების შემთხვევაში შეიძლება რეგულირების სფეროს გარეთ დარჩეს), მაგრამ ეს ნიშნავს, რომ კლასიფიკაცია ფაქტებზეა დამოკიდებული. „საკუთარი“, „პლატფორმა“ და „საწყობი“ აღწერებია; CMA, DFSA და FSRA თითოეული ნაკადებს კითხულობს და არა ეტიკეტებს.

იქ, სადაც ფონდის მენეჯერს, დილერს ან გამცემს სჭირდება ავტორიზაცია, DFSA და FSRA თითოეული საკუთარ წერილობით პროცესს ატარებს: განაცხადი, რეგულირებადი ბიზნეს-გეგმა, კონტროლირებადი ფუნქციებისთვის დასახელებული პირები და კაპიტალი, რომელიც დაფინანსებულია და დადასტურებადია ნებართვის გაცემამდე და არა მის შემდეგ. CMA ქვეყნის შიგნით ექვივალენტურ პროცესს ატარებს. არც ერთი არ აქვეყნებს ერთ რიცხვს, რომელიც ყველა კერძო კრედიტის ან სეკიურიტიზაციის სტრუქტურას შეესაბამება, რადგან კაპიტალისა და პერსონალის დატვირთვას განსაზღვრავს კატეგორია და არა ფიქსირებული საფასური.

მარეგულირებელი ბიზნეს-გეგმა, რომელიც ერთიან და თანმიმდევრულ აღწერაში ათანხმებს ინიციატორს, SPV-ს, მომსახურე კომპანიას (servicer) და ინვესტორთა ბაზას, არის ის, რასაც რეგულატორი ფაქტობრივად განიხილავს; გეგმა, რომელიც სტრუქტურას ერთნაირად აღწერს, ხოლო ფულადი ნაკადების გადანაწილების დიაგრამა (cash-waterfall) სხვანაირად, არის ის წერტილი, სადაც განხილვა ჩერდება.

ის, რაც გამოარჩევს სუფთა სტრუქტურას სადავოსგან, არის ის, რა ემართება აქტივს და ფულს, არა ის, რას ეძახის მას პრეზენტაცია. გადაცემა SPV-ში დგება თუ არა ნამდვილ გაყიდვად (true sale), თუ ინიციატორი ინარჩუნებს საკმარის რისკსა და კონტროლს, რომ სასამართლო მასში „გაჭვრიტავს“? არის თუ არა საშუალება არსობრივად გაკოტრებისგან დაშორებული (bankruptcy remote), თუ მხოლოდ ქაღალდზე? ვინ ინახავს უზრუნველყოფას ძირეულ აქტივებზე, ემსახურება კრებებს და იძულებით აღსრულებას, და ჩაანაცვლებს ამ მომსახურე კომპანიას მისი ჩავარდნის შემთხვევაში?

ინვესტორთა ფულადი სახსრები და შემოსულობები ინახება გამიჯნულ, კლიენტის ფულის ანგარიშზე ლიცენზირებულ დაწესებულებაში, რეგულატორის ზედამხედველობის ქვეშ, არასდროს არ ირევა ინიციატორის ან მენეჯერის საკუთარ სახსრებთან. ბანკი, რომელიც ამ ანგარიშს ემსახურება, ფულადი ნაკადების გადანაწილების დიაგრამას კითხულობს წინადადების წაკითხვამდე, და კორპორატიული საბანკო ანგარიშის მზაობის სამუშაო ამოწმებს, ყვებიან თუ არა ერთ და იმავე ისტორიას გადანაწილების სქემა, უზრუნველყოფის პაკეტი და ანგარიში.

ამ ჯაჭვში რეგულირებულ სუბიექტს სჭირდება რეალური სუბსტანცია: რეზიდენტი უფროსი თანამდებობის პირები, რომლებიც მარეგულირებელმა ინდივიდუალურად დაამტკიცა, კაპიტალი, რომელიც მის კატეგორიის დონეზე ინახება, და სისტემები, რომლებიც შეესაბამება იმას, რასაც ის აკეთებს. სახოლდინგო კომპანიები, კერი-სუბიექტები და SPV-ები მის გარშემო კანონიერად შეიძლება არსებობდნენ (იხილეთ სახოლდინგო კომპანია და ოპერირებადი კომპანია, თუ როგორ ხდება ხოლმე ამ გაყოფა), მაგრამ თითოეულს სჭირდება რეალური როლი, რომელიც დაკავშირებულია რისკთან ან ინვესტორის დაცვასთან და არა ფორმირების ინვოისზე უფრო დაბალ თანხასთან.

სადაც კაპიტალი მოდის ერთზე მეტი ინვესტორისგან, ან უცხოური სათავო კომპანიისგან, ამ კაპიტალის წარმომავლობა განიხილება, არ ივარაუდება. სიმდიდრის წარმომავლობისა და სახსრების წარმომავლობის მტკიცებულება ინიციატორებისთვის, მენეჯერებისთვის და საკონტროლო ინვესტორებისთვის ჩვეულებრივ მოსალოდნელია, სანამ ბანკი ან რეგულატორი სერიოზულად ჩაერთვება, ხოლო ჯგუფური სტრუქტურები, რომლებიც ერთზე მეტ აქციონერთა კლასს მოიცავენ, სარგებელს ნახავენ, თუ ინკორპორაციამდე შემოწმდებიან მოწესრიგებული და რთული საკუთრების სტრუქტურირების კრიტერიუმებით.

ავტორიზაცია, სადაც ის გამოიყენება, არის ოპერირების დასაწყისი და არა დასასრული. რეგულირებულ მენეჯერს ან დილერს აქვს მიმდინარე ვალდებულებები (ზედამხედველობითი ანგარიშგება, გარე აუდიტი, განახლება, რეზიდენტი თანამდებობის პირები, რომლებიც პოზიციაზე რჩებიან და დამტკიცებულნი არიან) მანამ, სანამ სტრუქტურა მოქმედებს. SPV-ს, რომელიც მხოლოდ აქტივების შესანახად ან იზოლირებისთვის გამოიყენება, უფრო მსუბუქი დატვირთვა აქვს, მაგრამ მისი საკუთარი განახლების, ბუღალტრული აღრიცხვისა და რეგისტრირებული აგენტის ვალდებულებები მაინც ზონის კალენდრით მიმდინარეობს, მიუხედავად იმისა, რას აკეთებს მის გარშემო მყოფი რეგულირებადი სუბიექტი.

ხარჯი კატეგორიას მიჰყვება და არა ერთიან დაფუძნების საფასურს: შენახული კაპიტალი, რამდენი დამტკიცებული რეზიდენტი პირია და აუდიტისა და ანგარიშგების ციკლი ფუნქციის მიხედვით განსხვავდება და არ არის ისეთი რიცხვები, რომლებიც ფორმირების მრჩეველს შეუძლია დაასახელოს კატეგორიის განსაზღვრამდე. Velarozone-ის მომსახურების საფასური სტრუქტურირებისა და განაცხადის მომზადებისთვის წერილი-შეთანხმებაში მომსახურების პირობებზე (engagement letter) აისახება მარშრუტის დაფიქსირების შემდეგ. იხილეთ როგორ მუშაობს Velarozone.