ოთხი პერიმეტრი, ერთი ქვეყნე: რომელი რეგულატორი არის უპასუხო თქვენი ვირტუალური აქტივის მოდელისთვის

ქვემოთ მოცემული საზღვრები გამოქვეყნებულია იმ მარეგულირებლის მიერ, რომელსაც თითოეული ეკუთვნის. დუბაის შემთხვევაში ორი მარეგულირებელი ერთსა და იმავე ხაზს ერთმანეთისგან დამოუკიდებლად და ერთნაირი ფორმულირებით აღწერს.

VARA-ს რეგულაციები აღწერენ ემირატს როგორც ყველა ზონას დუბაის ემირატში, მათ შორის სპეციალურ განვითარებად ზონებს და თავისუფალი ზონები, მაგრამ გამოკლებული დუბაის საერთაშორისო ფინანსური ცენტრისაგან. VARA გვერდის ფონზე იგივე რამ უფრო მარტივად სიტყვებში აცხადებს: VARA არის ერთადერთი ორგანო, რომელიც რეგულირდება ვირტუალური აქტივების მართვას დუბაის თავისუფალი ზონების და მთავარი მიწა, გარდა DIFC-ის იურისდიკციის ფარგლებში.

ფედერალური რეგულატორი VARA-ს პერიმეტრი იმავე სახით აღწერს. მისი საკუთარი 2024 წლის გამოშვება თანამშრომლობის ხელშეკრულებაზე აწერს, რომ VARA პასუხისმგებელია ვირტუალური აქტივების და თანდაყოლილი საქმიანობების მართვაზე და აღკვლევაზე დუბაიში, მათ შორის სპეციალური განვითარების ზონები და თავისუფალი ზონები, მაგრამ დუბაის საერთაშორისო ფინანსური ცენტრის გაუწირველი. ორი რეგულატორი იგივე საზღვარს წერს, რაც ამასთან უქმენს საქმე.

ამრიგად, ზოგადი აკრძალვა ტერიტორიას უკავშირდება და არა ზონის ბრენდს. VARA-ს რეგულაციები ადგენს, რომ არც ერთ პირს არ შეუძლია საემიროში საქმიანი სახით განახორციელოს ვირტუალური აქტივების რაიმე საქმიანობა ან განაცხადოს, რომ ახორციელებს, თუ ის VARA-სგან ლიცენზირებული არ არის, ლიცენზირებული დამსაქმებლისთვის მოქმედი თანამშრომელი არ არის ან გათავისუფლებული პირი (Exempt Entity) არ არის. გათავისუფლებული პირი განისაზღვრება როგორც სამთავრობო და მთავრობასთან დაკავშირებული საჯარო, არაკომერციული და საქველმოქმედო ორგანოები. ეს არ არის გამონაკლისი მცირე ფირმებისთვის, საკუთარი სახსრებისთვის ან ბიზნესებს შორის საქმიანობისთვის და ხშირად სწორედ ასე ესმით შეცდომით.

სწორედ ეს ასიმეტრიაა, რომელიც ჯგუფებს აჭერს. ფედერალური ვირტუალური აქტივების რეჟიმი ვრცელდება ჩვეულებრივ კომერციულ თავისუფალ ზონებზე. მარეგულირებლის საკუთარი სახელმძღვანელო ამბობს, რომ მისი მიდგომა ვრცელდება ვირტუალურ აქტივებზე, რომლებიც ქვეყანაში საინვესტიციო ინსტრუმენტად გამოიყენება, ფინანსური თავისუფალი ზონების გამოკლებით. საფუძვლად მდებარე მინისტრთა კაბინეტის გადაწყვეტილებების შესახებ განცხადება ამბობს, რომ ფედერალური კომპეტენცია მოიცავს სექტორს არაბთა გაერთიანებულ საამიროებში, თავისუფალი ზონების ჩათვლით.

DIFC და ADGM არიან ფინანსური თავისუფალი ზონები, და ისინი მთლიანად გარეთ არიან ფედერალურ ვირტუალურ აქტივთა საზღვრებიდან. კომერციული თავისუფალი ზონა შარჟასა, აჯმანს ან რას ალ-ხეიმაში არაა. ორივე სიტყვა იზიარებენ, და არაფერი სხვაფასური აქ.

არსებობს ერთი განზრახ გათვალისწინებული გადასასვლელი. ფედერალური მარეგულირებლის ფინტექ სენდბოქსი პირდაპირ იღებს UAE-ის ფინანსურ თავისუფალ ზონებში რეგისტრირებულ კომპანიებს, პირობების დაცვით. ამიტომ DIFC-ის ან ADGM-ის სუბიექტს შეუძლია ფედერალურ სენდბოქსში შესვლა და ამავე დროს ფედერალური ლიცენზირების პერიმეტრს გარეთ დარჩენა. სენდბოქსის გვერდი ასევე აცხადებს, რომ მონაწილეობა არ წარმოადგენს ლიცენზირებას და არ გულისხმობს მარეგულირებლის დამტკიცებას. ეს სატესტო მექანიზმია და არა შესვლის გზა.

საკრედიტო ტოკენის სერვისების რეგულაცია აღწერს საკრედიტო ტოკენის სერვისებს როგორც ციფრულ საპროდუქტო სერვისებს UAE-ში, რომელიც მოიცავს სამ კატეგორიას: სავაჭრო ტოკენის გამოცემა, სავაჭრო ტოკენის გარდაქმნა და სავაჭრო ტოკენის დაცვა და გადამცემი. სექცია 2(1) აღნიშნავს, რომ არავინ არ უნდა აკეთოს საკრედიტო ტოკენის სერვისი UAE-ში, ან მიმართოს UAE-ში პირების მიმართ, თუ არა ცენტრალური ბანკის მიერ ლიცენზირებული ან რეგისტრირებული, რომ გაუწვდოს ეს სერვისი.

ეს აბზაცი თავისით წყვეტს გადაფარვის საკითხს. ეს ყველა პირის მიმართ აკრძალვაა და გამონაკლისს არ ითვალისწინებს ფირმისთვის, რომელსაც UAE-ის სხვა რეჟიმით უკვე აქვს ლიცენზია, ამიტომ ვირტუალური აქტივების არსებული ლიცენზია გადახდის ტოკენის (payment token) საკითხზე პასუხი არ არის. რეგულაცია ამ საკითხს პირდაპირაც განმარტავს, მაგრამ მომდევნო აბზაცებში: მუხლი 2(2) და მუხლი 2(3) თითოეული ადგენს, რომ აკრძალვა ვრცელდება ყველა პირზე, მათ შორის ნებისმიერ პირზე, რომელიც მოქმედებს ისეთი ვირტუალური აქტივების საქმიანობის განხორციელებისას, რომლისთვისაც ის ფედერალური ფასიანი ქაღალდების მარეგულირებლის ან ადგილობრივი ლიცენზირების ორგანოს მიერ ლიცენზირებული ან რეგულირებულია.

VARA ზუსტად იმავე საზღვარს აღშფოთებენ. ყველა ვირტუალური აქტივების საქმიანობა UAEm-ის ცენტრალური ბანკის ციფრული ვალუტას რჩება ერთ-ერთი და ერთადერთ კონტროლის ფარგლებში ცენტრალური ბანკი და VARA-ეს გამოშვების წესების კანონი აცხადებს, რომ კანონყოფილი ვალუტის ვირტუალური აქტივი, რომელიც ცდილობს გააგრძელოს სტაბილური ღირებულება დირჰამთან მიმართებაში, არ უნდა დამტკიცდეს ამ წესების ქვეშ და რჩება ცენტრალურ ბანკთან. VARA-ს ასევე აქვს მუდმივი სიძლიერება კლასიფიცირებისა ვირტუალური აქტივი, როგორც ცენტრალური ბანკით რეგულირდებაო.

ყურადღება ამ ნაწილზე, ნათლად განწყობილი, რადგან ეს არის რუკის მოძრაობის ბოლო კუთხე. ჩვენ აქ ციტირებინებთ ცენტრალური ბანკის მიერ გამოქვეყნებული წესების ტექსტს, სხვა ტიპის გაფართოების ნაცვლად, და ვისაც აქვს სტაბილური მონეტა ან გადახდის მოდელი, უნდა აღნიშნოს ამ ტექსტი მარეგულირებელთან, სანამ სტრუქტურაზე უნდა დასახოს. ეს არის ერთი საზღვარი ჯგუფის გარემოში, სადაც ჩამარებული კითხვა სავარაუდოდ ძვირია.

დამფუძნებლები გეოგრაფიას მიმართავენ რეჟიმისგან თავის დასაღწევად, მარეგულირებლებმა კი ეს კარი ორივე მხრიდან დახურეს. VARA აცხადებს, რომ ლიცენზია საჭიროა იმისდა მიუხედავად, საქმიანობა საემიროში მცხოვრებ მომხმარებლებს ეთავაზებათ თუ გლობალურ მომხმარებლებს, სადაც საქმიანობა დასაშვებია, ამიტომ მხოლოდ ოფშორული კლიენტების მომსახურება დუბაის პერიმეტრს არ აქრობს. Central Bank of the UAE-ის აკრძალვა ვრცელდება მომსახურებებზე, რომლებიც არაბთა გაერთიანებულ საემიროებში ხორციელდება ან იქ მყოფ პირებზეა მიმართული, ამიტომ ოფშორში ყოფნაც არაბთა გაერთიანებული საემიროების პერიმეტრს არ აქრობს.

და ვალდებულებები იმატებს ლიცენზიასთან ერთად. VARA-ს რეგულაციები უზრუნველყოფენ, რომ როდესაც VASP ახორციელებს ლიცენზირებულ საქმიანობას რაიმე იურისდიქციაში ემირატების მიღმა, მან უნდა შეესაბამოს რეგულაციებთან, წესებსა და დირექტივებთან ამ საქმიანობისთვის მინიმალური სტანდარტის სახით, და რომ VASP-ები ვალდებული არიან ყოველთვის შეისწავლონ ორივე რეგულატორული სტანდარტი და შეასრულონ უფრო მაღალი.

VARA გამოაქვეყნებს რვა ვირტუალური აქტივობის საქმიანობას: კონსულტაციის მომსახურება, ბროკერ-დილერის მომსახურება, დაცვის მომსახურება, გაცვლის მომსახურება, სესხი და სესხების მომსახურება, მართვისა და საინვესტიციო მომსახურება, ტრანსფერი და შექნევა მომსახურება და გაცემის კატეგორია 1. ისინი გაწვდილი არიან მომსახურების მიხედვით, რომელიც გაწვდილი არის.

პოპულარული ფედერალური ჩარჩო, რომელიც გამოქვეყნდა 13 აპრილს 2026 წელს, ასევე გამოაქვეყნა რვა: ვირტუალური აქტივების მოვაჭრე როგორც პრინციპალი, ვირტუალური აქტივების მოვაჭრე როგორც აგენტი, დაცვის მიწოდება, დაცვის ღონისძიების ორგანიზება, საინვესტიციო გარიგებების ორგანიზება, საინვესტიციო რჩევების მიწოდება, პორტფელის მართვა და მრავალმხრივი სავაჭრო ფონდების ოპერირება. ისინი გაწვდილი არიან ფასიანი ქაღალდების რეგულაციის ტექსტებით.

მარეგულირებლის საკუთარი განცხადება ამას აღწერს როგორც რეგულირებადი საქმიანობების სამიდან რვამდე გაფართოებას. ეს რაოდენობა აშკარად არ ემთხვევა მარეგულირებლის მეორე მოქმედ დოკუმენტს: იმავე საიტზე კვლავ არსებული ადრინდელი სახელმძღვანელოები აქვეყნებს ექვს ლიცენზიის ტიპს, კერძოდ პლატფორმის ოპერატორს, უსაფრთხო შენახვას, ფინანსურ კონსულტირებას, პორტფელის მართვას, ბროკერს და დილერს. ლიცენზიის ტიპები და რეგულირებადი საქმიანობები გაზომვის ერთი და იგივე ერთეული არ არის, ხოლო მოქმედი რეზოლუციის გამოუქვეყნებლობის გამო საჯარო ჩანაწერებით ორივეს შეჯერების გზა არ არსებობს. ჩვენ ორივე რაოდენობას ვასახელებთ ერთის არჩევის ნაცვლად.

ეს ერთი და იგივე რვა არ არის და ფირმას ერთი სიის მეორესთან სახელწოდებით შესაბამისობაში მოყვანა არ შეუძლია. ნებისმიერი წინადადება, რომელიც აცხადებს, რომ UAE-ში რეგულირებადი ვირტუალური აქტივების რვა საქმიანობაა, მარეგულირებლის დასახელების გარეშე, ერთდროულად ორ სხვადასხვა სიას აღწერს. ფედერალური ჩარჩო ასევე ხუთ მოდულს მოიცავს: ზოგადი მოთხოვნები (General Requirements), ბიზნესის წარმოება (Conduct of Business), ალტერნატიული სავაჭრო სისტემა (Alternative Trading System), ფულის გათეთრებისა და ტერორიზმის დაფინანსების წინააღმდეგ ბრძოლა და პრუდენციული მოთხოვნები (Prudential Requirements). ალტერნატიული სავაჭრო სისტემის მოდული ვრცელდება ფასიანი ქაღალდების ტრადიციულ მრავალმხრივ სავაჭრო ობიექტებზე და ტოკენიზებული ფასიანი ქაღალდებისთვის განკუთვნილ ობიექტებზე.

ფასიანი ქაღალდების და საფონდო მარაგების სექრეტარიანობა ახლა კაპიტალ მარკეტის სექრეტარიანობაა. ფედერალური მთავრობის პორტალი ამას პირდაპირ აცხადებს და მიუთითებს ფედერალური დეკრეტის - კანონის ნომერი 32 - 2025 წლის შესახებ კაპიტალ მარკეტის სექრეტარიანობაზე; რეგულატორის საკუთარი 2026 წლის თავმჯდომარის კრიზისები ციტირებენ ამ დეკრეტის კანონს მყარად და ფედერალურ დეკრეტის - კანონის ნომერი 33 - 2025 წლის საფონდოინფორმატორიის რეგულაციის შესახებ. ძველი დომენთან მიმართული მოთხოვნები ახლაც გადასცემს ახალზე.

რებრენდინგი მარეგულირებლის საკუთარ მეურნეობაში დაუსრულებელია: უფრო ძველი PDF-ები, საკონტაქტო მისამართები, მოქმედ გადაწყვეტილებებზე არსებული საფირმო ბლანკები და მინიმუმ ერთი მენიუს პუნქტი მაინც SCA-ს აჩვენებს. ამჟამად არც ერთი სახელი არ არის არასწორი, რაც ნიშნავს, რომ დოკუმენტაცია, სამეურნეო დოკუმენტები და მარკეტინგული მასალა შესაძლოა ხელახლა გაფორმებას საჭიროებდეს, ხოლო დროის არჩევა შეფასების საკითხია და არა წესი.

ერთი პრაქტიკული წვრილმანიდან ეწოდება, რომ დომენი cma.gov.ae ეკუთვნის მთლიანად განსხვავებულ ორგანოს - აბუ-დაბის შემოქმედებითი მედიის ორგანოს (Creative Media Authority). ფედერალური სეკურიტრების რეგულატორი განთავსებულია sca.gov.ae და uaecma.gov.ae-ზე. შინაარსისა და ინფორმაციის არჩვევები, რომლებიც არასწორ დომენს უკავშირდება, ხშირია, ვიდრე მოსალოდნელი.

ზემოთ მოცემული რუკა გამოქვეყნებადია. თქვენი მდგომარეობა ამაზე არაა, და ხარვეზები კონკრეტულია საერთო ხაზები.

სად ფორმალურად დუბაი როგორც ერთი და მეორე საბოლოო არა გამორიცხული განამრთლობის იდენტიფიცირებული გამოცლად. კომპანია, რომელას ადუჰურბის ლიცენზია გაამძლევებით, თანამშრომლები დუბაიში და კლიენტები ორივე ემირატებში არა საჯაროდ განთავსებული პასუხი არ არსებობს და არც წარმოადგენს საფინანსო თავისუფალი ზონა ვირაციის მარკეტინგზე გარადგაფინისტის წინააღმდეგ.

დუბაის ლიცენზია უფრო ფართო UAE-ზე ვრცელდება თუ არა, ეყრდნობა 2024 წლის პრესრელიზის ერთ ნებადართულ ფრაზას: რომ VARA-სგან ლიცენზირებული პროვაიდერი შეიძლება ნაგულისხმევად დარეგისტრირდეს ფედერალურ მარეგულირებელთან უფრო ფართო UAE-ის მომსახურებისთვის. ეს არის ნებადართული ენა რეგისტრაციის ეტაპზე, გამოქვეყნებული 2026 წლის აპრილის ფედერალური ჩარჩოს არსებობამდე, და მას არ უნდა მიეწეროს ავტომატური დაფარვა მთელ UAE-ში.

მოქმედი ფედერალური სამართლებრივი აქტი კიდევ ერთი ხარვეზია. რვა საქმიანობის დასახელება რეგულატორის საკუთარი პრესრელიზიდან არის აღებული; რეზოლუცია, რომელიც მათ განსაზღვრავს, მოგვიანებით მიღებულ რეზოლუციებში მოიხსენიება, მაგრამ მისი ტექსტი რეგულატორის გამოქვეყნებულ გვერდებზე არ არის, ხოლო საიტზე დარჩენილი ძველი ინსტრუქცია აღწერს ექვსი ლიცენზიისგან შემდგარ, უკვე შეცვლილ რეჟიმს. ამიტომ გამოქვეყნებული მასალის საფუძველზე შეუძლებელია იმის დადგენა, ექცევა თუ არა კონკრეტული მოდელი „შენახვის ორგანიზების“ (Arranging Custody) ან „საინვესტიციო გარიგებების ორგანიზების“ (Arranging Investment Deals) ქვეშ, თუ ორივეს გარეთ რჩება, ხოლო წინა რეჟიმით ლიცენზირებული ფირმებისთვის გარდამავალი მექანიზმიც არ გამოქვეყნებულა.

გაანაწილე ტოკენი. გაანაწილე აქტივობა. აირჩიე რეჟიმი, რომელშიც ეს კლასიფიკაცია მიგიყვანს. შემდეგ აირჩიე ტერიტორია და მხოლოდ შემდეგ ზონა და პაკეტი. ამის გაკეთების წესით ზონის გადაწყვეტილება თითქმის მექანიკურად ხდება; უკუღმა გაკეთების შემთხვევაში ეს არის გადაწყობა, რომელიც ინფლატიანი გულისხმობს.

თითოეული მარეგულირებელი დისკრეციას იტოვებს შედეგზე, ამიტომ ზონამდე ყოველი ნაბიჯი სტრუქტურირების გადაწყვეტილებაა, რომელიც თქვენს ფაქტობრივ გარემოებებზეა დაფუძნებული. დაგვიკავშირდით სუბიექტის შექმნამდე.