ოთხი პერიმეტრი, ერთი ქვეყანა: რომელი რეგულატორი პასუხობს თქვენი ვირტუალური აქტივების მოდელის კითხვებზე

ქვემოთ საზღვრები არ უნდა მიჩვეული იყოს. თითოეული რეგულატორმა უნდა გამოაქვეყნოს, რომელიც ჯდება მას, ხოლო დუბლაიზე ორი რეგულატორი დამოუკიდებლად აღწერს ერთსა და იმავე ხაზს — რაც უფრო იშვიათია ვიდრე ის ჟღერს.

VARA-ს რეგულაციები აღწერენ ემირატს როგორც ყველა ზონას დუბაის ემირატში, მათ შორის სპეციალურ განვითარებად ზონებს და თავისუფალი ზონები, მაგრამ გამოკლებული დუბაის საერთაშორისო ფინანსური ცენტრისაგან. VARA გვერდის ფონზე იგივე რამ უფრო მარტივად სიტყვებში აცხადებს: VARA არის ერთადერთი ორგანო, რომელიც რეგულირდება ვირტუალური აქტივების მართვას დუბაის თავისუფალი ზონების და მთავარი მიწა, გარდა DIFC-ის იურისდიკციის ფარგლებში.

ფედერალური რეგულატორი VARA-ს პერიმეტრი იმავე სახით აღწერს. მისი საკუთარი 2024 წლის გამოშვება თანამშრომლობის ხელშეკრულებაზე აწერს, რომ VARA პასუხისმგებელია ვირტუალური აქტივების და თანდაყოლილი საქმიანობების მართვაზე და აღკვლევაზე დუბაიში, მათ შორის სპეციალური განვითარების ზონები და თავისუფალი ზონები, მაგრამ დუბაის საერთაშორისო ფინანსური ცენტრის გაუწირველი. ორი რეგულატორი იგივე საზღვარს წერს, რაც ამასთან უქმენს საქმე.

როგორც ჩანს, საერთო აკრძალვა ტერიტორიისკენ მიმართვაში მიგვიყვანს, არ კი ზონის ბრენდინგთან. VARA-ს რეგულაციაში ნათქვამია, რომ ვერანაირი სუბიექტი ვერ ახორციელებს ვირტული აქტივების საქმიანობას ვაჭრობაში, ან ასეთად დარჩება, ემირატში, თუ იგი არ არის VARA-ს მიერ ლიცენზირებული, არ არის ლიცენზირებული დამსაქმებლისთვის მოქმედი თანამშრომელი, ან გამონაკლისი სუბიექტი — და გამონაკლისი სუბიექტი განსაზღვრულია, როგორც სახელმწიფოსა და სახელმწიფოსთან დაკავშირებული საჯარო, არასამთავრობო და დამხმარე ორგანოები. ეს არ არის მცირე ბიზნესის, საკუთარი ფინანსების ან ბიზნეს-დან ბიზნესზე გამონაკლისი, და ხშირად იკითხება ისე.

ეს არის ასიმეტრია, რომელიც კენჭების ჭრილში ჩააყენებს ჯგუფების. ფედერალური ვირტუალური აქტივების სისტემა ოპერირებს ჩვეულებრივი კომერციული თავისუფალი ზონების მიმართ — მარეგულირებლის მიერ გამოქვეყნებული სახელმძღვანელო აცხადებს, რომ მისი მიდგომა ვირტუალური აქტივების მიმართ გამოიყენება, როგორც საინვესტიციო ინსტრუმენტის გამოყენებისთვის შტატში, გამონაკლისით ფინანსური თავისუფალი ზონების, და სრულიად მთავრობის გულისყურით აღნიშნავს, რომ ფედერალური მინიჭება მოიცავს სექტორს UAE-ში, მათ შორის თავისუფალ ზონებში.

DIFC და ADGM არიან ფინანსური თავისუფალი ზონები, და ისინი მთლიანად გარეთ არიან ფედერალურ ვირტუალურ აქტივთა საზღვრებიდან. კომერციული თავისუფალი ზონა შარჟასა, აჯმანს ან რას ალ-ხეიმაში არაა. ორივე სიტყვა იზიარებენ, და არაფერი სხვაფასური აქ.

არსებობს ერთი გამიზნული გადაკვეთა. ფედერალური რეგულატორის ფინტექ სანდბოქსი (sandbox) რაიმე პირობების დაცვით პირდაპირი წესით აღიარებს თავისუფალ ფინანსურ ზონებში რეგისტრირებული კომპანიებს, რომელიც მდებარეობს არაბთა გაერთიანებულ საამიროებში (UAE) - მას შეუძლია DIFC ან ADGM იურისდიქციის რეგისტრირებულ სუბიექტს მოეპოვოს ფედერალური სანდბოქსი, მაგრამ თავიდანაიცილოს ფედერალური ლიცენზირების მოთხოვნები. სანდბოქსის გვერდი ასევე პირდაპირ აცხადებს, რომ მონაწილეობა არ წარმოადგენს ლიცენზირებას ან ნებელობის დამტკიცებას. ეს არის ტესტირების რეჟიმი, და არა დაშვების გზა.

საკრედიტო ტოკენის სერვისების რეგულაცია აღწერს საკრედიტო ტოკენის სერვისებს როგორც ციფრულ საპროდუქტო სერვისებს UAE-ში, რომელიც მოიცავს სამ კატეგორიას: სავაჭრო ტოკენის გამოცემა, სავაჭრო ტოკენის გარდაქმნა და სავაჭრო ტოკენის დაცვა და გადამცემი. სექცია 2(1) აღნიშნავს, რომ არავინ არ უნდა აკეთოს საკრედიტო ტოკენის სერვისი UAE-ში, ან მიმართოს UAE-ში პირების მიმართ, თუ არა ცენტრალური ბანკის მიერ ლიცენზირებული ან რეგისტრირებული, რომ გაუწვდოს ეს სერვისი.

ეს პარაგრაფი დამოუკიდებლობას სმენით მიესალმება უპასუხობის საკითხში. ეს არის გამორიცხვის კანონი ყოველ პირს, AND იგი არ შეიცავს გამონაკლისი კომპანიის მიმართ ლიცენზირებული განსხვავებულ UAE რეჟიმის შესაბამისად - ამიტომ არსებული ვირტუალ აქტივა ლიცენზია არ წარმოადგენს გადახდის პატრუქაურზე ხაზებაზე პასუხი. რეგულაცია ასევე მოძრაობა აღნიშნულ პუნქტებში გამომარტყელ გვერდზე შემდეგ: მუხლი 2(2) და მუხლი 2(3) ამბობს, რომ გამორიცხვის კანონი გავრცელებულია პირებზე, მათ შორის პირებზე, მოქმედებს ვირტუალური აქტივების საქმიანობების შემსრულებით, რომელთა მოძღვრებულია ან რეგულირებულია ფედერალური კომპანიების რეგულატორის ან ადგილობრივი ავტორიტეტის მიერ.

VARA ზუსტად იმავე საზღვარს აღშფოთებენ. ყველა ვირტუალური აქტივების საქმიანობა UAEm-ის ცენტრალური ბანკის ციფრული ვალუტას რჩება ერთ-ერთი და ერთადერთ კონტროლის ფარგლებში ცენტრალური ბანკი და VARA-ეს გამოშვების წესების კანონი აცხადებს, რომ კანონყოფილი ვალუტის ვირტუალური აქტივი, რომელიც ცდილობს გააგრძელოს სტაბილური ღირებულება დირჰამთან მიმართებაში, არ უნდა დამტკიცდეს ამ წესების ქვეშ და რჩება ცენტრალურ ბანკთან. VARA-ს ასევე აქვს მუდმივი სიძლიერება კლასიფიცირებისა ვირტუალური აქტივი, როგორც ცენტრალური ბანკით რეგულირდებაო.

ყურადღება ამ ნაწილზე, ნათლად განწყობილი, რადგან ეს არის რუკის მოძრაობის ბოლო კუთხე. ჩვენ აქ ციტირებინებთ ცენტრალური ბანკის მიერ გამოქვეყნებული წესების ტექსტს, სხვა ტიპის გაფართოების ნაცვლად, და ვისაც აქვს სტაბილური მონეტა ან გადახდის მოდელი, უნდა აღნიშნოს ამ ტექსტი მარეგულირებელთან, სანამ სტრუქტურაზე უნდა დასახოს. ეს არის ერთი საზღვარი ჯგუფის გარემოში, სადაც ჩამარებული კითხვა სავარაუდოდ ძვირია.

ფუძემდებლები შეექცევიან დიაპაზონს რეჟიმის გადატანის მიზნით და რეგულატორებმა გააკეთეს ეს კარი ორივე მხრიდან. VARA აცხადებს, რომ ლიცენზია საჭირო იქნება, მიუხედავად იმისა, რომ საქმიანობა შემოთავაზებულია ემირატის მაცხოვრებლა რგომ არ ხდება, ისე, რომ მხოლოდ საზღვარგარეთის მომხმარებლების მომსახურება არ მოიშლის დუბაის საზღვარს. ცენტრალური ბანკის აკრძალვა ეხება მომსახურება, რომელიც UAEm-ში მოქმედებს, ან დაწვრილებით პირებზე — ამიტომ საზღვარგარეთ ყოფნა არ წაშლის UAEm-ს ცერად.

და ვალდებულებები იმატებს ლიცენზიასთან ერთად. VARA-ს რეგულაციები უზრუნველყოფენ, რომ როდესაც VASP ახორციელებს ლიცენზირებულ საქმიანობას რაიმე იურისდიქციაში ემირატების მიღმა, მან უნდა შეესაბამოს რეგულაციებთან, წესებსა და დირექტივებთან ამ საქმიანობისთვის მინიმალური სტანდარტის სახით, და რომ VASP-ები ვალდებული არიან ყოველთვის შეისწავლონ ორივე რეგულატორული სტანდარტი და შეასრულონ უფრო მაღალი.

VARA გამოაქვეყნებს რვა ვირტუალური აქტივობის საქმიანობას: კონსულტაციის მომსახურება, ბროკერ-დილერის მომსახურება, დაცვის მომსახურება, გაცვლის მომსახურება, სესხი და სესხების მომსახურება, მართვისა და საინვესტიციო მომსახურება, ტრანსფერი და შექნევა მომსახურება და გაცემის კატეგორია 1. ისინი გაწვდილი არიან მომსახურების მიხედვით, რომელიც გაწვდილი არის.

პოპულარული ფედერალური ჩარჩო, რომელიც გამოქვეყნდა 13 აპრილს 2026 წელს, ასევე გამოაქვეყნა რვა: ვირტუალური აქტივების მოვაჭრე როგორც პრინციპალი, ვირტუალური აქტივების მოვაჭრე როგორც აგენტი, დაცვის მიწოდება, დაცვის ღონისძიების ორგანიზება, საინვესტიციო გარიგებების ორგანიზება, საინვესტიციო რჩევების მიწოდება, პორტფელის მართვა და მრავალმხრივი სავაჭრო ფონდების ოპერირება. ისინი გაწვდილი არიან ფასიანი ქაღალდების რეგულაციის ტექსტებით.

რეგულატორის განცხადება აღწერს ამ პროცესს რეგულირებული საქმიანობების ზრდადიოდან სამი ხუთამდე. ყურადღება მიაქციეთ რაოდენობას, რადგან ეს აშკარად არ ემთხვევა რეგულატორის სხვა მოქმედი დოკუმენტს: ადრე რეგულაციებში, რომლებიც ჯერ კიდევ იმავე ვებსაიტზეა, განვცხადება ექვს ლიცენზიის ტიპზე - პლატფორმის ოპერატორი, უსაფრთხო შენახვა, ფინანსური კონსულტაცია, საინვესტიციო მმართველობა, ბირჟა და დილერი. ლიცენზიების ტიპები და რეგულირებული საქმიანობები არ არიან ერთეული სიგრძე, და მუშაობის ექსპრეს წესრიგი, რომელსაც არ გაუმკლავდება საჯარო ჩანაწერებიდან, ერთმანეთთან ვერ აირევა. ჩვენ ვანგარიშობთ ორივე რაოდენობის შესახებ, ვიდრე ერთ-ერთზე ვირჩევთ.

ისინი არ არიან იგივე რვა, და კომპანია ვერ დააკავშირებს ერთზე მეორეს სახელით. ნებისმიერი წინადადება, რომელიც ამტკიცებს, რომ შეერთებულ სააჯქნიერებაში არსებობს რვა რეგულირებული ვირტუალური აქტივობის განხილვა, სახელით გარეშე, აღწერს ორი სხვადასხვა სიის ერთად. ფედერალური ჩარჩო ასევე მქენია ხუთი მოდულის შემადგენლობა — ზოგადი მოთხოვნები, ბიზნესის წარმოების წესები, ალტერნატიული სავაჭრო სისტემა, ფულის გათეთრებისა და ტერორიზმის ფინანსების წინააღმდეგ წინააღმდეგობა და პრაუდენციული მოთხოვნები — ალტერნატიული სავაჭრო სისტემა ვრცელდება ჩვეულებრივ მრავალმხრივი სავაჭრო ძებნებისთვის ფასიანი ქაღალდების და სხვისთვის, რომლებიც მიმართულია ტოკენიზებულ ფასიანი ქაღალდებზე.

ფასიანი ქაღალდების და საფონდო მარაგების სექრეტარიანობა ახლა კაპიტალ მარკეტის სექრეტარიანობაა. ფედერალური მთავრობის პორტალი ამას პირდაპირ აცხადებს და მიუთითებს ფედერალური დეკრეტის - კანონის ნომერი 32 - 2025 წლის შესახებ კაპიტალ მარკეტის სექრეტარიანობაზე; რეგულატორის საკუთარი 2026 წლის თავმჯდომარის კრიზისები ციტირებენ ამ დეკრეტის კანონს მყარად და ფედერალურ დეკრეტის - კანონის ნომერი 33 - 2025 წლის საფონდოინფორმატორიის რეგულაციის შესახებ. ძველი დომენთან მიმართული მოთხოვნები ახლაც გადასცემს ახალზე.

რებრენდინგი არ არის დასრულებული რეგულატორის საკუთარ ორგანიზაციაზე — ძველი PDFs, საკონტაქტო მისამართები, წერილების ზედა გვერდები მოქმედებების დღეზე და მაინც ერთი მენიუს ელემენტი კვლავ კითხულობს SCA. არც ერთი სახელი არ არის არასწორი ამ მომენტში, რაც ნიშნავს, რომ კუწორული დოკუმენტები, კონსტიტუციური დოკუმენტები და მარკეტინგი შეიძლება საჭირო გახდნენ ახალი დოკუმენტაციის გაკეთებისგან, და ამ დროს მმართველობა გადაწყვეტილების აღიარებაა.

ერთი პრაქტიკული წვრილმანიდან ეწოდება, რომ დომენი cma.gov.ae ეკუთვნის მთლიანად განსხვავებულ ორგანოს - აბუ-დაბის შემოქმედებითი მედიის ორგანოს (Creative Media Authority). ფედერალური სეკურიტრების რეგულატორი განთავსებულია sca.gov.ae და uaecma.gov.ae-ზე. შინაარსისა და ინფორმაციის არჩვევები, რომლებიც არასწორ დომენს უკავშირდება, ხშირია, ვიდრე მოსალოდნელი.

ზემოთ მოცემული რუკა გამოქვეყნებადია. თქვენი მდგომარეობა ამაზე არაა, და ხარვეზები კონკრეტულია საერთო ხაზები.

სად ფორმალურად დუბაი როგორც ერთი და მეორე საბოლოო არა გამორიცხული განამრთლობის იდენტიფიცირებული გამოცლად. კომპანია, რომელას ადუჰურბის ლიცენზია გაამძლევებით, თანამშრომლები დუბაიში და კლიენტები ორივე ემირატებში არა საჯაროდ განთავსებული პასუხი არ არსებობს და არც წარმოადგენს საფინანსო თავისუფალი ზონა ვირაციის მარკეტინგზე გარადგაფინისტის წინააღმდეგ.

ომგიდა ეხება რიგი, რომელიც მიაქვს ყველა ვრცელი ემირატს, დამოკიდებულია 2024 წლის პრეს რელიზში ერთ კონკრეტულ დაშვების შესახებ — რომ VARA-ლიცენზირებული პროვაიდერი იარაღით იმის გამო, რომ იგი რეგისტრირდება ფედერალურ რეგულატორზე, რათა მოვამზადოს ყველაზე მეტად საქართველოში შესაშური. ეს დაშვება ვინიშნავს რეგისტრაციის ნაბიჯზე, რომელიც მოიუწერია 2026 წლის აპრილის ფედერალური ჩარჩოს არსებობის წინ, და მას არ უნდა დახატონ როგორც ავტომატური ქვეყანასთან დაფარვა.

ბოლო ფედერალური ინსტრუმენტი არის კიდევ ერთი ხარვეზი. რვა საქმიანობის დასახელება მოდის რეგულატორის საკუთარ პრეს რელიზზე; გადაწყვეტილება, რომელიც მათ განსაზღვრავს, დასახელებულია მოგვიანებით გადაწყვეტილებებში, მაგრამ მისი ტექსტი არ არის რეგულატორის გამოქვეყნებულ გვერდებზე, და ძველი გზამკვლევები, რომლებიც ჯერ კიდევ ვებსაიტზეა, აღწერს გაუქმებული ექვსი-ლიცენზიის რეჟიმს. ამიტომაც თუ კონკრეტული მოდელი იჯდეს პორტფელის მართვის ორგანიზებაში ან საინვესტიციო გარიგების ორგანიზატორში ან ორივე არ არის შესაძლებელი საჯარო ჩანაწერის შეფასებით — და არც გადასვლის მექანიზმი იმ კომპანიებისთვის, რომლებიც რეგისტრირდნენ წინა რეჟიმის ქვეშ, არ არის გამოქვეყნებული.

გაანაწილე ტოკენი. გაანაწილე აქტივობა. აირჩიე რეჟიმი, რომელშიც ეს კლასიფიკაცია მიგიყვანს. შემდეგ აირჩიე ტერიტორია და მხოლოდ შემდეგ ზონა და პაკეტი. ამის გაკეთების წესით ზონის გადაწყვეტილება თითქმის მექანიკურად ხდება; უკუღმა გაკეთების შემთხვევაში ეს არის გადაწყობა, რომელიც ინფლატიანი გულისხმობს.

ზემოთ არსებული ყველა ნაბიჯი არის სტრუქტურული გადაწყვეტილება თქვენი ფაქტების მიხედვით რეგულატორების ზუსტი მოლოდინების მიმართ, რომლებიც თითოეული შენარჩუნებენ ხარისხზე შედეგების შესახებ. ეს არის საუბარი, არა ფორმა — მოგვწერეთ, სანამ სუბიექტი არ გაწვდილი იქნება.