海外または国内パートナーとのUAE合弁事業の構築方法

UAEのジョイントベンチャーは、それ自体では、法律が定める会社形態のいずれにも該当しません。商事会社に関する連邦法令第32号(2021年)の下では、会社は商業登記簿に記載されて初めて法人格を取得します。法律が定める会社形態のいずれかを登記するに至らないパートナー間の取り決めには、その別個の法人格は認められず、その間はパートナー間の契約が、出資、利益配分、パートナー間の責任を規律します。

法人化された合弁事業は、独自の商業登記、独自のライセンス関係、そして独自の銀行との取引関係を持ちます。一方、パートナーの既存の会社間の契約として運用される事業にはそのいずれもありません。すべてが既存の会社の名義で保有されるため、共有の登記という拠り所がない中で各パートナーのリスクと利益の取り分を明確にするには、正確な文書化が必要です。

大半のメインランドの商業活動では外国人による100%の所有が認められており、ほとんどの場合にUAE国民が過半数の持分を保有しなければならないという従来の要件はなくなりました。このため、大半の事業活動において、海外パートナーの出資は、法的な上限ではなく、主に商業上の選択となっています。

例外は、内閣が指定する戦略的影響を持つ活動であり、この場合、完全な外国人所有は自動的には認められず、関連する規制当局が所有構造を個別に審査し承認します。そのリストに含まれる活動を提案する合弁事業は、タームシートに至る前に、出資比率を規制上の問題としてライセンス発行当局と確定させるべきです。同じ規律は、所有関係が複数の法域(jurisdiction)またはパートナー種別にわたる場合にも適用され、これは規制対象および複雑な所有構造の設立が扱う領域です。

パートナーが契約によるルートを選ぶ場合、連邦税務庁(Federal Tax Authority)は、原則としてその取り決めを税務上透明なものとして扱います。すなわち、合弁事業自体は課税対象者(Taxable Person)ではなく、各パートナーは、法人税法のもとで、事業の収益、資産、支出のうち自身の取り分について個別に課税されます。パートナーは代わりに、合弁事業自体を独立した課税対象者として扱うよう連邦税務庁に申請することができ、その場合は合弁事業自身が法人税を申告・納付します。

いずれの場合でも、法人化されていない合弁事業は法人税の登録を行い、独自の登録番号を取得する必要があります。税務上の透明性は、申告義務がないことと同じではありません。法人化された合弁事業会社は、他のUAE企業と同様に、単純に自社の利益に対して課税されます。

合弁事業の口座を開設する銀行は、トレードライセンス(business licence)だけでなく、その背後にあるパートナーにも目を向けます。誰が現金を出資したか、誰が資産またはIPを出資したか、非現金による出資がどのように評価されたか、そして誰が口座への指示を行えるかといった点です。出資の内訳が不均等であること、または所有関係と日々の経営権との間に大きな隔たりがあることが、口座開設を最も遅らせる要因です。

銀行に相談する前に、出資および評価の記録、ガバナンス文書、資金計画表を準備してください。法人銀行口座開設準備および事業計画書および裏付け資料の作成は、いずれもこの段階に関わります。パートナー自身の資金源が出資記録だけでは明確でない場合、銀行は別途それを求めます。これに対応するのが資金源および資産源の証明です。コストは段階的に構成されており、当社自身の料金は業務委託契約書(engagement letter)に明示されます。Velarozoneの仕組みがその方針を示しています。

合弁事業(joint venture)契約では、設立前に取締役会の構成、留保事項、デッドロックおよびイグジットの方法を定めておくべきである。銀行および取引相手はいずれも、誰が会社を拘束できるか、そして誰が行き詰まりを解消するのかを問うからである。合弁会社が従業員を雇用し、Ministry of Human Resources and Emiratisationの民間セクター人員基準を超えて成長する場合、年2回見直されるエミラティゼーション成長目標も負うことになり、これは採用が始まった後に判明するのではなく、事業予算に組み込まれているべき事項である。

最も多い失敗は、デッドロックの解消方法について合意する前に、大枠の出資比率について合意してしまうことである。決定票(casting vote)やイグジットの仕組みを持たない対等な2者のパートナーは、会社の意思決定を無期限に停止させる可能性がある。2つ目の失敗は、知的財産(IP)、顧客関係、または主要な契約を、合弁事業(joint venture)自体の名義ではなく個人の名義のままにしておくことであり、これはパートナーがイグジットを望んだときになって初めて表面化する。