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Velarozone

創業者が2名以上の場合

UAEにおける共同創業者の株主間契約

短い回答

二人以上の創業者は、株主契約によって自らの関係を文書化します。これは、権限を持つ当局に提出された覚書が示さない内容、すなわち、誰かが去る場合、売却を希望する場合、働かなくなる場合、または意見が異なる場合の取り決めを示す私的な契約です。それは法的助言であり、UAEで業務を行う弁護士によって業務契約書のもとで作成されます。私たちは、あなたの法人ファイルから彼らをブリーフし、契約と覚書を整合させ、必要な法人手続きを実行します。

基本定款（memorandum of association）は会社の憲法にあたります。オンショアのLLCでは、ライセンス発行当局によって認証され、商業登記簿に登録されて初めて効力を生じます。誰が何を保有するか、意思決定がどのように行われるか、株式がどのように譲渡されるかを記録します。権利確定（ベスティング）、貢献をやめた創業者、一方の創業者が望み他方が望まない売却、デッドロック、あるいは新規投資家の条件については、通常ほとんど触れていません。株主間契約は、それらの点をカバーする私的な契約であり、誰かに不満が生じる前に合意しておくのが最も費用がかかりません。

この契約は公的文書と並存するため、両者の内容が整合している必要があります。契約中の留保事項(reserved matters)は基本定款の決議要件がそれを認めていなければ機能せず、譲渡制限は当局の譲渡手続きがなければ執行できず、一部の条項は基本定款が改定されて反映されない限り効力を持ちません。この整合作業は会社関連の業務であり、当社は法律事務所による起案を取り巻く形でこれを行います。

これが適している場合

  • 2人以上の創業者が株式を保有している、または保有する予定で、両者の間にある唯一の書類が基本定款であり、権利確定や退任の条件がありません。
  • 一方の創業者は資金を出し、もう一方は時間を出しており、持株比率はその両方を反映すべきで、時間を出す創業者には権利確定を設けます。
  • 投資家が参加しようとしており、先買権、希薄化防止、または取締役会の議席を求めますが、基本定款には通常これらは含まれません。
  • 退任する創業者の株式を誰が、どのような条件で買い取るかを、後で争うよりも今日合意しておきたい。

これが適していない可能性がある場合

  • Velarozoneからの法的助言を求めている場合。当社は法律事務所ではなく、契約書の作成は法律事務所の業務です。
  • 誰も基本定款と照合しないまま、ひな形にそのまま署名したい場合。
  • すでに紛争があります。この問題はまず弁護士の案件であり、私たちは弁護士を紹介します。

一目で

予想コスト
法律事務所は、自らの契約の下で自らの報酬を見積もり、通常は特定の文書に対して固定額となります。ブリーフィングおよび会社法上の手続きに対するVelarozoneサービス料は、業務委託契約書の中で明細として記載されます。
タイミング
ブリーフの作成には数日かかります。起草と交渉には、創業者が必要とするだけの時間がかかります。届出は署名の後に行います。ADGMの会社は、変更後の定款を14日以内にRegistration Authorityに通知し、オンショアの会社は、登録事項の変更から15営業日以内に通知します。
含まれる内容
  • 貴社の法人資料に基づく文書によるブリーフ
  • UAEでライセンスを持つ弁護士が、案件に応じてマッチングされます。
  • 署名後の基本定款の変更、決議および届出

このサービスに含まれる内容

  • 貴社の法人ファイルに基づき、法律事務所向けに作成する書面概要：株主、資本金、基本定款（memorandum）、各創業者の出資内容。
  • UAEで業務を行う弁護士が、案件に応じてマッチングされ、彼らを指名した書簡のもとで雇用されます。
  • 契約書を基本定款と照合して精査し、契約書に必要な修正点を特定します。
  • 実施される会社手続き:当局による認証を受けて登録される基本定款(memorandum)の変更、株主決議、および当局への通知です。オンショアでは、登録事項の変更から15営業日以内に通知が必要です。
  • 法務および会社関連業務全体を通じた、単一の窓口。

含まれない内容

  • いかなる形であれ、Velarozoneからの法的助言。
  • 法律事務所の報酬。同事務所が自社の業務委託契約書に基づき見積もり、請求します。
  • 将来生じ得る紛争の解決方法についての約束事項。

プロセス

作業の順序

各段階にはそれぞれ依存関係(事業活動の承認、書類の認証、当局での処理、銀行の審査)があり、当社は全体で一つの期日を示すのではなく、これらに沿って進捗をご報告します。

  1. 01

    要件整理

    創業者の立場、出資内容および懸念事項を、法人ファイルに基づく概要書に記載します。

  2. 02

    依頼

    ご紹介する法律事務所が、自社の業務委託契約書を発行し、報酬についてお客様と合意します。

  3. 03

    起草と交渉

    同事務所が原案を作成し、創業者間で協議します。当社は必要に応じて法人情報を提供します。

全体の手順、段階ごとに

従業員向けの持分は別の文書です。オプションやファントムシェアは創業者間契約の対象外であり、専用のガイドがあります。

書面で開始することを希望されますか？ 連絡フォームから詳細を送信.

構造評価から始める

初回の相談では、平易な言葉で書かれた決定の要約、文書準備リスト、あなたの状況に対する次のアクションを受け取ります。現在の数値は、あなたのアドバイザーによるルート比較の中で確認されます。

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基本定款か契約か

各書類の役割

創業者の間で意見が分かれる7つの問いと、オンショアのLLCでそれぞれにどの書類が答えるか。

基本定款と株主間契約を、質問ごとに比較。

  • 誰が何を保有するか

    基本定款
    はい、公的登録簿に記載されます
    株主間契約
    それを繰り返した上で、何がそれを変更するかを定めます

  • 創業者が働かなくなった場合

    基本定款
    定めなし
    株主間契約
    ベスティング(vesting)、グッドリーバー/バッドリーバー(good leaver、bad leaver)、株式がどうなるか

  • 会社の売却

    基本定款
    譲渡手続き。ドラッグアロング条項およびタグアロング条項が認められる
    株主間契約
    ドラッグアロング(drag-along)、タグアロング(tag-along)、誰が売却を阻止できるか

  • 膠着状態

    基本定款
    議決の多数決要件。第96条のLLC既定値は引き上げることができます
    株主間契約
    膠着状態をどう解消するか

  • 新規投資家

    基本定款
    資本金と譲渡手続き
    株主間契約
    先買権、希薄化防止、取締役会の議席

  • 秘密保持および競業避止

    基本定款
    定めなし
    株主間契約
    はい、法律が認める範囲で

  • 誰がそれを執行するか

    基本定款
    所轄官庁の登記簿と手続き
    株主間契約
    契約が定める管轄地における当事者

サービス内容

法務サービス

Velarozoneは会社法務の側面を担当します。ブリーフ、基本定款の変更、決議、届出です。契約書そのものについては、法律事務所が助言し、その費用を請求します。

法律サービスを見る
街のスカイラインを見渡せる現代的なドバイのオフィス会議室

すべてのルートは、ビジネスがUAEで実際にどのように運営されるかに基づいて計画されています。

ライセンスの発行後

あわせて必要になるもの

この状況にある創業者の多くが次に尋ねる4つのサービスを、それぞれ専用のページでご案内します。

次の決定

関連文献

法務サービス

持株会社と営業会社

質問

よくある質問

代わりに基本定款を変更するだけで済ませられますか？
一部の条項は基本定款に記載することができ、また記載しなければならないものもあります。一方で、公開登記簿には記載になじまない条項や、所轄官庁の様式で受け付けられない条項もあります。どちらに該当するかは法律事務所が助言し、当社はその助言に基づく変更を届け出ます。
いつ署名すべきですか？
理想的には設立時に、遅くとも投資家、持分を伴う重要な人材、または買い手が現れる前に作成します。社員がLLCに外部者への持分売却を通知すると、他の社員には持分を買い取る期間として30日しかなく(第80条)、交渉の時間はほとんど残りません。紛争の最中に署名された契約は、契約ではなく和解です。
フリーゾーン（free zone）企業にもこれは必要ですか？
必要性を生むのは株主が複数いることであり、法域ではありません。各フリーゾーン (free zone) には、独自の定款ひな形、譲渡手続き、届出規則があります。たとえばADGMはモデル定款を公表しており、変更後の定款について14日以内の通知を求めています。契約は、適用されるものに整合させる必要があります。
費用はいくらですか?
法律事務所は、自らの契約の下で自らの報酬を見積もり、通常は特定の文書に対して固定額となります。当社によるコーディネーションはVelarozoneサービス料であり、業務委託契約書の中で明細として記載されます。お客様には、それぞれ異なる2つの内容に対する2通の請求書が届きます。
創業者の一人が海外にいます。リモートで署名できますか？
契約書そのものは、法律事務所の助言に従い、通常は遠隔で署名できます。基本定款の変更は異なります。オンショアでは、第14条(1)により、所管当局による認証が必要で、当局の決定に応じて対面または電子署名で行い、場合によっては公証人の前で行います。これを欠くと変更は無効です。フリーゾーン (free zone) は独自の規則を定めています。各創業者の所在地に合わせて、署名の順序を調整します。

情報源

規制、手数料、及び適格性は変更される可能性があります。すべての規制に関する記述は公表前に再確認され、上に日付が付けられます。

法的注意事項と範囲

Velarozone 設立および運用準備の調整を提供します。このページは一般情報であり、法的、税務、移民、または銀行に関するアドバイスではありません。

CBUAE Rulebookから引用した一般的な情報であり、Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021)および公表されている2025年内閣決議第(134)号を含みます。法務または税務上の助言ではありません。規則やガイダンスは変更されるため、提出前に最新の条文と各機関独自の要件をご確認ください。

Velarozone は法律事務所ではなく、UAEで弁護士業務を行う資格を有しておらず、法的助言も行いません。株主間契約は、認可を受けた法律事務所が自社の業務委託契約書に基づき起草し助言するものであり、その責任は当該事務所のみが負います。

翻訳されたページ。 このページは英語版の翻訳です。両者が異なる場合、英語版が適用されます。公式要件はUAE連邦およびエミレート当局、ならびに自由地区の登録所によって定められており、いくつかの原本はアラビア語で公開されています。行動を起こす前に、常に原著を確認するか、私たちに尋ねてください。