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UAEでトラスト、会社サービスまたは登録エージェントビジネスを設立する方法
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短い回答
クライアントのために会社を設立すること、登録事務所を提供すること、登録代理人を務めること、あるいは名義取締役や受託者を提供することは、いずれもUAEのマネーロンダリング対策法上、信託・会社サービス提供者(TCSP)の活動として扱われます。この義務について、オンショアでは経済省が、DIFCでは Dubai Financial Services Authority(DFSA)が、ADGMでは Financial Services Regulatory Authority(FSRA)が監督しています。ルートを決める要点は、その会社が実際にどのサービスを行うかという点です。それぞれに固有の義務が伴い、包括的な単一のライセンスがあるわけではないためです。
規制範囲がどこにあるか
信託・会社サービス提供者は、他社の法人格へのアクセス、すなわちその登録簿、届出、銀行の署名権限、場合によっては取締役を提供する事業です。このため、この活動は通常のコンサルティングではなく、独立した区分とされています。
UAEのAML法上、会社が次のいずれかの活動について顧客のために取引を実行または遂行する場合、その会社は信託・会社サービス提供者に該当します。法人の設立における代理人としての活動、取締役・秘書役・パートナーとして行為すること、または他者がそれらとして行為するよう手配すること、登録事務所または連絡先住所の提供、受託者としての活動、名義株主としての活動です。これらは指定非金融事業者・専門職(DNFBP)に当たります。オンショアでは、経済省がこの義務を監督しています。DIFC内では DFSA が、ADGM内では FSRA が、その規制対象事業体に同様の対応を求めています。法域(jurisdiction)を選ぶことは、同時に、その会社がどの機関に対して責任を負うかを選ぶことでもあります。
ライセンスの区分、資本金、手数料はルートごとに監督機関が定めており、変更されることもあるため、事業体を選ぶ前に当該機関自身の文書から確認してください。
四つの立場と、それらが互換でない理由
同じ商業上の呼称の下に4つのサービスモデルがあり、それぞれ異なるリスクを伴います。
- 会社設立・事務管理コンサルティング:設立手続を手配し、その後は継続的な役割を持たないもの。
- 登録事務所・会社秘書役サービス提供者:法定住所を提供し、クライアントに代わって届出を行うもの。
- 特定の法的枠組みにおける登録代理人:当局または登録簿が窓口とする連絡先。
- 信託・受託者サービス提供者:受託者、名義取締役、名義株主として行為する、または信託や財団を管理するもの。
1つ目は、委託が終了すれば終わります。2つ目と3つ目は、登録簿に対する継続的な義務を負います。当局が当該会社の登録情報が常に最新であることを前提としているためです。4つ目は最もリスクが高く、名義人や受託者は、単に書類を管理していたにとどまらず、保有するものを支配していたかのように法的に扱われることがあります。
会社はある立場から別の立場へと事業を広げることができますが、開業時の書類には、実際に行うことだけを記載すべきです。登録代理人サービスを提供しているからといって、受託者になるわけではありません。これに関連する、より限定的な役割については、法人構造ではなく有価証券の登録簿を管理する名義書換代理人、登録機関または支払代理人の事業の設立に関するガイドで扱っています。
AML義務が実際に求めるもの
DNFBPであることは、トレードライセンスに付随する形式的なものではなく、運営上の義務です。信託・会社サービス提供者は、設立または管理するすべてのクライアントについて顧客デューデリジェンスを実施し、受益者を確認し、保有する各構造を誰が支配しているかの記録を保管し、AML/CFTコンプライアンス担当者を任命し、責任を負う監督機関に疑わしい活動を報告することが求められます。
この義務は、商業ライセンスとは別に存在します。有効なライセンスを保有していても、コンプライアンス機能、受益所有者の記録、クライアントを拒否または終了させるための手続がなければ、AML上の義務を果たせないことがあります。最初のクライアントを迎える前にこの機能を整えておくことが、ライセンスを受けただけの事業体と、実際に運営されている事業体との実務上の違いです。
資金の流れと銀行が確認するポイント
クライアントの資金、登録簿、認証情報を扱う会社は、顧客を獲得する前に、まずデューデリジェンスの対象となります。口座を審査する銀行は、クライアントの資金がどこにあるのか、誰が支払を指図できるのか、運転資金がクライアントのために預かっているものと混ざることはないかを尋ねます。
以下に関する質問を想定しておくこと:
- 会社が4つの立場のうち実際にどれを、何社のクライアントに対して行っているか。
- 預かっているクライアントの資金を、会社自身の口座とどのように分別しているか。
- 会社が設立または管理する各構造の受益者を、誰が確認するか。
- 委託が終了した場合、クライアントの記録と認証情報はどうなるか。
この証憑は、各構造の背後にある資産と資金の出所が当初から文書化されているほど、用意しやすくなります。また、口座設計はライセンス発行後ではなく、法人銀行口座の開設準備の中で計画します。
所有構造、実体、事業に必要な役職
信託・会社サービス提供者には、デューデリジェンスを実施し、受益所有者の記録を保管し、クライアントを拒否または終了させる時期を判断できる、名前の挙がったコンプライアンス機能が必要です。組織図上の肩書きだけでは足りません。名義取締役や受託者の役割を引き受ける場合には、名義人として署名することがどのようなリスクにつながるかを理解している人材と、従うすべての指図に対する手続が必要です。
会社自身の株主にファンド、家族持株会社、または複数の所有階層が含まれる場合、その連鎖そのものが、規制当局や銀行が提示を求めるファイルの一部となります。規制対象・複雑な所有構造の設立ルートはそのようなケースのために設計されており、事業計画および文書作成では、会社がどの資格で、どのクライアントのために業務を行い、何を社内に留めるのかを明記する必要があります。
この業種でよくある失敗
- 設立代行および登録代理人サービスを提供しながら、そのような役割に求められるガバナンスを整えないまま、名義取締役(nominee director)または受託者(trustee)として密かに行動すること。
- AML(マネーロンダリング対策)のコンプライアンスを、一度完了すれば済む書類手続きとして扱い、継続的なデューデリジェンスと記録保管の実務として扱わないこと。
- 書面による指示および拒否の手続きなしに、名義株主(nominee shareholder)または名義取締役の役割を引き受けること。
- クライアントの資金や法定資本を、別個のクライアント口座ではなく、会社自身の運営口座で保管すること。
- 従業員やパートナーが退職した際に、クライアントの登録簿や認証情報の管理権を失うこと。
よくある失敗の一つは、目に見える資産(オフィス、プラットフォーム、設立に関する提携)を先に購入してしまい、クライアントの構造を安全に保有するための AML およびガバナンスの作業を後回しにすることです。二つ目は、終了時の文書化が不十分なことです。クライアントとの関係を終了するには、記録の返却、名義役職の辞任、およびクライアントに代わって保有する口座の解約について、書面による手続きが必要です。
