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UAEにおけるコーポレートサービスプロバイダーまたはビジネス設立会社の設立方法
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短い回答
コーポレートサービスプロバイダーまたは事業設立支援会社には、選択した首長国の経済局（Department of Economy）またはフリーゾーン当局が発行するトレードライセンスが必要です。ただし、そのライセンスがすべての答えではありません。UAEのマネーロンダリング対策法令は、一定の非金融事業を監督対象のカテゴリーとして扱っており、この会社がその中に入るかどうかは別の問題で、ライセンスの文言ではなく、経済観光省（Ministry of Economy and Tourism）のマネーロンダリング対策部門が判断します。答えを左右することが最も多い点は、会社がクライアントのために設立代理人、登録代理人またはノミニー（書類、株式または署名権を保有する立場）として行為するのか、それとも、それらを担う者にクライアントを紹介するだけなのかということです。
規制の範囲を誰が決めるか
トレードライセンスが示すのは、会社の名称と取引を行える場所です。その会社が監督対象のコーポレートサービスプロバイダーかどうかは示しません。閣僚決議第10号（2019年）（Cabinet Decision No. (10) of 2019）は、コーポレートサービスの提供者が顧客のために対象業務を行う場合、ライセンス上の活動内容にかかわらず、指定非金融事業・専門職（Designated Non-Financial Business and Professions、DNFBPs）として扱います。
会社が「事業設立コンサルティング」「コーポレートサービス」「会社設立」といった問題のない商業ライセンスを保有していても、省が着目する機能（設立代理人として行為する、クライアントに代わって書類や署名権を保有するなど）を実際に行い始めれば、監督対象の事業者となり得ます。
自社の役割がなぜ義務を決めるのか
この業界では4つのモデルが一般的で、それぞれ義務の重みが異なります。
- クライアントを会社設立代行業者(formation agent)、銀行または法律事務所に紹介し、紹介料を受け取る紹介者。
- クライアントの指示に基づいて申請書を作成して提出するが、その後は何も保持しないアドバイザー。
- 会社設立代行業者(formation agent)または登録代理人(registered agent)として、会社の書類、登記簿、更新義務を引き続き保持する者。
- 取締役、株主、署名者の役割をクライアントに代わって担う名義人(nominee)の取り決め。
最初のモデルは直接的なリスクが最も小さくなります。会社がクライアントの資産、書類、意思決定を管理することが一切ないためです。4番目に近づくごとに、省の監督が注目するよう設計された機能、つまり誰が何をどの指示に基づいて保持しているかが加わります。答えは、ウェブサイト上の肩書きとしてではなく、会社が各クライアントのために実際に何をしているかという形で記してください。
銀行取引、顧客資金、銀行が見る点
設立やコーポレートサービスの業務の大半はクライアントの資金に触れることがなく、手数料は他の専門サービスと同様に請求・支払われます。会社がクライアントの資金に、たとえ短時間でも触れる場合（政府ポータルへ渡す登録預託金、申請が済むまで預かるリテイナーなど）、その口座を審査する銀行は、その資金が運転資金とどのように分別されているか、またそこから誰が支払指示を出せるかを確認します。
簡潔な回答を用意してください。資金がどこから来て、どこへ行き、誰が署名し、その経路をどのような証拠が示すのかという点です。資産と資金の出所に関する作業はその経路のために作られており、法人銀行口座の準備は、銀行から質問を受けた後ではなく、最初のクライアントを受け入れる前に口座の構造を合意させます。
所有構造、実体と満たすべき役割
クライアントを紹介するだけの会社であれば、紹介を行う担当者以外に必要なものはほとんどありません。設立代理人もしくは登録代理人として行為する会社、またはノミニーの役割を引き受ける会社には、それらの機能について具体的に責任を負う人物が社内に必要です。目の前に出されたものに何でも署名する一般的な経営者では足りません。会社自身の株主に持株会社、ファンド、または複数層の所有構造が含まれる場合、その連鎖は銀行や省が確認を求める資料の一部となり、規制対象または複雑な所有構造の設立のルートはそのようなケースのために用意されています。
これは、会社がクライアントごとにどの役割を担うかを明記した事業計画および書類作成に整理してください。これは、外国法律事務所の支店や債権回収会社に必要となる業務範囲の整理と趣旨が似ており、いずれもライセンス上の名称が、事業が実際に管理している内容を過小に表している場合です。
コーポレートサービスで起こりがちな問題
- 会社を「単なる紹介者」と説明しながら、実際にはスタッフが名義上の取締役(nominee)として署名したり、会社の印鑑を保持していたりすること。
- 書面による保管契約なしに、クライアントの書類、株券、パスポートを保持すること。
- クライアントを獲得するために、ライセンス、銀行口座、またはビザの結果を保証すること。
- 継続的な代理人費用、登録事務所費用、または更新義務を開示せずに、初年度の設立料金を提示すること。
- 明確な撤退の仕組みなしに名義人(nominee)の役割を引き受けること。これは同じクライアントに助言する倒産、再建、清算の実務にも共通するリスクです。
ライセンス取得から事業運営まで
助言、申請手続、クライアント業務の運営を担当するスタッフは、通常どおり人的資源・エミレーティゼーション省（Ministry of Human Resources and Emiratisation、MOHRE）を通じて就労許可を取得する必要があります。会社のオフィスとライセンスに紐づく通常のビザ枠を超えて、この活動に固有の事項はありません。クライアントのファイル（身分証明書、パスポート、会社登記簿）は個人データであり、業界固有の規則ではなく、UAEのデータ保護の枠組みに基づいて取り扱われます。法人税と付加価値税（VAT）の登録は、他のUAE会社と同じ連邦の規則に従います。費用は層状に構成され、会社自身の手数料は業務委託契約書に明細化されます。Velarozoneの仕組みでその考え方を説明しています。
