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UAEでのコーポレートファイナンスまたはM&Aアドバイザリー会社の設立方法
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短い回答
誰が規制当局となるかは、その企業が実際に何を行うかによって決まります。通常の会社の売却について事業主に助言するコンサルタント業務は、商業上の事項です。証券について助言し、投資をアレンジし、あるいは投資家から資金を調達する企業は、金融規制当局の管轄に入る可能性があります。DIFCにおけるDubai Financial Services Authority(DFSA)、ADGMにおけるFinancial Services Regulatory Authority(FSRA)、あるいはオンショアにおけるCapital Market Authority(CMA)およびCentral Bank of the UAE(CBUAE)です。どの経路になるかを最も多く決定づけるのは、その企業が誰のために何を行い、どのように報酬を得るかを定める業務委託契約書(engagement letter)の内容、つまりマンデート(mandate)です。
規制範囲がどこにあるか
ピッチデック(pitch deck)では、戦略コンサルティング、事業仲介(business brokerage)、コーポレートファイナンス助言、投資アレンジメントという4つの呼称が厳密な区別なく使われています。しかし法律上はこれらは異なるものです。判断基準は肩書きではなく、実際の活動内容です。
創業者に対して取引会社の評価・売却について助言し、買い手候補リストを作成し、データルーム(data room)を管理することは、通常は商業上の業務です。一方で、株式オファーの構成方法について助言したり、投資家をファンドや発行体に紹介したり、投資家に代わって交渉したりすることは、投資についての助言またはアレンジに近づいていきます。その場合、商業ライセンスを発行するライセンシング部門ではなく、金融規制当局が判断を行います。
規制の範囲は地理にも左右されます。DIFCではDFSAが企業と個人を認可します。ADGMではFSRAが認可します。オンショアでは、Capital Market Authority(CMA)が連邦の証券規制当局であり、新たな連邦政令法に基づき2026年1月1日付でSecurities and Commodities Authority(SCA)から業務を引き継ぎました。銀行業務についてはCBUAEが、独自の規則集に基づき所管します。これらの法域にまたがって顧客にサービスを提供する企業は、ファンド運用会社や登録機関または支払代理人の場合と同様に、それぞれの法域で区分を判定される必要があります。
規制当局が決定する事項
DIFCでは、DFSA自身のページが、企業に対し、DFSA Rulebook の GEN Rule 7.2 を確認し、認可に関する問い合わせ(authorisation enquiry)を提出し、提案内容を協議するためにDFSAと面談するよう案内しています。区分や要件は変わるため、申請の際は各規制当局のページをご確認ください。
- DFSAは、DIFC内の会社が認可を必要とするか、どの活動について必要か、そしてどの個人の承認が必要かを決定します。
- FSRAはADGMについて同様の決定を行います。
- オンショアにおける証券関連業務の位置付けは、CMAが決定します。
- CBUAEは、自らが監督する機関向けにルールブック(Rulebook)を公表しており、銀行が会社をオンボーディングする際にこれが適用されます。
事業体のルートを決める前に、特定の委任がどのように分類されるかを規制当局に書面で照会してください。DIFCでは、DFSAの手続きは認可に関する問い合わせと提案内容を協議する面談から始まり、委任の内容を伝える場はそこです。設立代行業者の非公式な見解は、これに当たりません。
マンデート、フィー、そして企業が逸脱しやすい点
ほとんどの問題は、最初のマンデートそのものではなく、料金やマンデートの逸脱(drift)から生じます。
- 資金調達(capital raising)に対する成功報酬(success fee)。投資家の出資に応じて発生する報酬は、会社をその資金調達の当事者にしてしまいます。タームシート(term sheet)に記載する前に、規制の範囲に照らして検証してください。
- 総称的な肩書き。「M&Aアドバイザリー」を何でも含む包括的なコンサルティングの表現として使うと、誤ったライセンス活動を招き、会社が答えられない銀行からの質問につながります。
- チームが助言を行っていない案件を自社の実績として宣伝すること。他者が手掛けた取引を含む実績(track record)を公表することは、金融プロモーション(financial promotion)上のリスクであり、信用性の観点でもリスクとなります。
- 取引資金を保有すること。クライアントや取引の資金を、一時的であっても受領することは、会社のリスクおよび銀行取引上のプロファイルを変化させます。資金を保有する必要がある場合は、通常、認可を受けたエスクロー(escrow)機関を利用するのが解決策であり、アドバイザー自身の口座を使うべきではありません。
- マンデートの逸脱(mandate drift)。事業売却のアドバイザーが投資家の紹介を始めた場合、その活動内容は変化しています。開始時だけでなく、パイプライン(案件の流れ)が変化した際にも規制の範囲を見直してください。
所有権、人員、そして実体
規制対象のルートでは、会社だけでなく個人も審査の対象になります。DFSAは、申請書類として、取締役会決議、取締役会の経歴書、UBOのパスポートの写し、資産および資金の出所に関する書類を挙げています。商業ルートは負担がより軽いものの、銀行は、実質的所有者が誰か、また当該企業の背後にある資金がどこから来たのかを依然として確認します。
ホールディングカンパニー、トラスト(trust)やファウンデーション(foundation)を通じて会社を保有する創業者、または複数の法域の投資家を伴う創業者は、どこにも申請する前に所有チェーンを図式化しておくべきです。そこで重要になるのが規制対象・複雑所有構造セットアップです。
実体(substance)は説明と一致していなければなりません。UAE国内の取引について助言すると述べる会社は、UAEを拠点とする意思決定者、その活動に見合った事業所、そして文書化された利益相反・クライアント受入プロセスを示す必要があります。スタッフのビザや事業所はライセンスに付随するものであり、規制の範囲が確定した後に、その前ではなく手配されます。
銀行取引、資金の流れ、そして税務
銀行および機関投資家であるクライアントは、規制当局と同じ内容、すなわちクライアントの種類、料金モデル、利益相反、データの取り扱い、そして主要関係者の職務経歴を確認します。そしてそれを事業計画書や業務委託契約書と比較します。見栄えの良いピッチデックよりも、内容の不一致の方が問題になります。
通常と異なるクライアントの国、取引規模、資金源、および支払経路については、簡潔な説明を用意し、それぞれが事業モデルからどのように導かれるかを示してください。法人銀行口座のオンボーディングに備えるということは、このような資料セットを早い段階で整えておくことを意味し、事業計画書・関連文書作成は業務委託契約書と整合している必要があります。
会社がMinistry of Economy and Tourismが公表するマネーロンダリング防止(AML)監督の下に置かれるか、それとも金融規制当局独自のAML規則の下に置かれるかは、上記の分類に基づいて決まり、当局に確認する必要があります。Federal Tax Authority(FTA)への税務登録は、エンティティ(事業体)が設立された後の別個の手続きです。
費用は段階的に構成され、当社の料金は業務委託契約書に明示されます。Velarozoneの仕組みでその手法を説明しています。規制当局が資本金や人員に関する要件を公表している場合は、それが優先されるため、申請時に規制当局自身のページを確認してください。
