Per due o più fondatori
Patto parasociale tra soci co-fondatori negli Emirati Arabi Uniti
La risposta breve
Due o più fondatori formalizzano il loro rapporto con un accordo tra azionisti, il contratto privato che specifica ciò che il memorandum depositato presso l'autorità non dice: cosa succede quando uno se ne va, desidera vendere, smette di lavorare o non è d'accordo. È consiglio legale e redatto da avvocati autorizzati a esercitare negli UAE sotto una lettera di incarico legale; noi li informiamo dal vostro fascicolo aziendale, riconciliamo l'accordo con il memorandum e svolgiamo i passaggi aziendali richiesti.
L'atto costitutivo (memorandum of association) è lo statuto fondamentale della società. Per una LLC onshore è attestato dall'autorità di rilascio delle licenze e produce effetto solo dopo l'iscrizione nel registro commerciale. Indica chi detiene che cosa, come vengono assunte le decisioni e come si trasferiscono le quote. In genere dice poco su vesting, sul fondatore che smette di contribuire, sulla cessione che un fondatore vuole e un altro no, sullo stallo decisionale o sulle condizioni di un nuovo investitore. Il patto parasociale è il contratto privato che disciplina questi punti ed è più economico concordarlo prima che qualcuno abbia motivi di lamentela.
Poiché l'accordo affianca un documento pubblico, i due devono essere coerenti tra loro: le materie riservate previste dall'accordo richiedono che le soglie decisionali del memorandum le consentano, le restrizioni al trasferimento richiedono che la procedura di trasferimento dell'autorità le renda applicabili, e alcune disposizioni sono efficaci solo se il memorandum viene modificato per recepirle. Questa riconciliazione è lavoro societario, ed è ciò che facciamo attorno alla redazione dello studio legale.
A colpo d'occhio
- Costo indicativo
- Lo studio legale quota la propria parcella nell'ambito del proprio incarico, di norma fissa per un documento definito; l'onorario di servizio Velarozone per il brief e gli adempimenti societari è dettagliato nella Sua lettera di incarico.
- Tempi
- Il brief richiede pochi giorni; la redazione e la negoziazione richiedono il tempo che i fondatori ritengono necessario. Gli adempimenti seguono la firma: una società ADGM comunica la modifica dello statuto alla Registration Authority entro 14 giorni, mentre una società onshore la comunica entro 15 giorni lavorativi da una modifica dei dati registrati.
- Cosa è incluso
- Un incarico scritto redatto a partire dal Suo fascicolo societario
- Avvocati autorizzati negli UAE, abbinati alla questione
- Modifiche al memorandum, delibere e comunicazioni dopo la firma
Questo è per te se
- Due o più fondatori detengono quote, o ne deterranno, e l'unico documento tra loro è il memorandum, privo di clausole di vesting o di leaver.
- Un fondatore apporta denaro e un altro apporta tempo, e la ripartizione delle quote deve riflettere entrambi gli apporti, con vesting per il fondatore il cui contributo è il tempo.
- Sta per entrare un investitore che chiederà il diritto di prelazione, la protezione anti-diluizione o un seggio nel consiglio di amministrazione, previsioni che un memorandum of association di norma non contiene.
- Preferisce concordare oggi chi acquista le quote di un fondatore uscente, e a quali condizioni, piuttosto che discuterne in seguito.
Questo potrebbe non essere il percorso giusto se
- Desidera una consulenza legale da Velarozone; non siamo uno studio legale e il patto parasociale è opera dello studio legale.
- Desidera far firmare un modello senza che nessuno lo confronti con il memorandum.
- C'è già una controversia; è una questione per un avvocato prima di tutto, e noi ne coinvolgiamo uno.
A colpo d'occhio
- Costo indicativo
- Lo studio legale quota la propria parcella nell'ambito del proprio incarico, di norma fissa per un documento definito; l'onorario di servizio Velarozone per il brief e gli adempimenti societari è dettagliato nella Sua lettera di incarico.
- Tempi
- Il brief richiede pochi giorni; la redazione e la negoziazione richiedono il tempo che i fondatori ritengono necessario. Gli adempimenti seguono la firma: una società ADGM comunica la modifica dello statuto alla Registration Authority entro 14 giorni, mentre una società onshore la comunica entro 15 giorni lavorativi da una modifica dei dati registrati.
- Cosa è incluso
- Un incarico scritto redatto a partire dal Suo fascicolo societario
- Avvocati autorizzati negli UAE, abbinati alla questione
- Modifiche al memorandum, delibere e comunicazioni dopo la firma
Cosa include questo servizio
- Un incarico scritto per lo studio legale a partire dal Suo fascicolo societario: soci, capitale, memorandum, cosa apporta ciascun fondatore.
- Avvocati autorizzati a esercitare negli UAE, abbinati alla questione, ingaggiati sotto una lettera che li nomina.
- L'accordo confrontato con il memorandum, e le modifiche di cui l'accordo ha bisogno, individuate.
- Gli adempimenti societari eseguiti: modifiche del memorandum attestate dall'autorità e registrate, delibere dei soci e comunicazione all'autorità, che onshore è dovuta entro 15 giorni lavorativi da una modifica dei dati registrati.
- Un unico punto di contatto per il lavoro legale e societario.
Cosa non include
- Consulenza legale da parte di Velarozone, in qualsiasi forma.
- Gli onorari dello studio legale, che questo quota e fattura secondo la propria lettera di incarico.
- Qualunque promessa su come verrebbe risolta una futura controversia.
Processo
Come viene sequenziato il lavoro
Ogni fase ha le proprie dipendenze (approvazioni delle attività, legalizzazione dei documenti, istruttoria delle autorità e verifica bancaria), e riferiamo sull'avanzamento rispetto a queste, anziché rispetto a un'unica data complessiva.
- 01
Incarico iniziale
Le posizioni, gli apporti e le preoccupazioni dei fondatori, messi per iscritto in un brief a partire dalla pratica societaria.
- 02
Incarico
Lo studio legale presentato; emette la propria lettera di incarico e concorda i propri onorari con voi.
- 03
Redazione e negoziazione
Lo studio redige e i fondatori negoziano; noi forniamo i dati societari necessari.
L'equity per i dipendenti è uno strumento distinto. Le opzioni e le phantom shares restano al di fuori dell'accordo tra i fondatori e hanno una guida dedicata.
Preferisci iniziare per iscritto? Invia i dettagli tramite il modulo di contatto.
Inizia con una valutazione della struttura
Durante una consulenza iniziale ricevi un riassunto decisionale in linguaggio chiaro, un elenco di preparazione documentale e le prossime azioni per la tua situazione. I valori attuali sono confermati all'interno del confronto delle rotte esaminato dal tuo consulente.
Memorandum o patto parasociale
Cosa fa ciascun documento
Sette questioni su cui i fondatori entrano in conflitto e quale documento risponde a ciascuna in una LLC onshore.
Il memorandum of association a confronto con il patto parasociale, domanda per domanda.
Chi detiene cosa
- Atto costitutivo (Memorandum of Association)
- Sì, nel registro pubblico
- Patto parasociale
- Lo ripete, e specifica cosa lo modifica
Un fondatore smette di lavorare
- Atto costitutivo (Memorandum of Association)
- Silente
- Patto parasociale
- Vesting, good leaver e bad leaver, cosa succede alle quote
La vendita della società
- Atto costitutivo (Memorandum of Association)
- Fasi del trasferimento; clausole di drag-along e tag-along ammesse
- Patto parasociale
- Drag-along, tag-along, chi può bloccare una vendita
Stallo decisionale
- Atto costitutivo (Memorandum of Association)
- Maggioranze di voto; il default per le LLC previsto dall'articolo 96 può essere innalzato
- Patto parasociale
- Come si risolve uno stallo decisionale
Un nuovo investitore
- Atto costitutivo (Memorandum of Association)
- Capitale sociale e procedura di trasferimento
- Patto parasociale
- Prelazione, anti-diluizione, posti nel consiglio
Riservatezza e non concorrenza
- Atto costitutivo (Memorandum of Association)
- Silente
- Patto parasociale
- Sì, ove la legge lo consenta
Chi lo fa rispettare
- Atto costitutivo (Memorandum of Association)
- Il registro e la procedura dell'autorità
- Patto parasociale
- Le parti, nel foro scelto dall'accordo
| Domanda | Atto costitutivo (Memorandum of Association) | Patto parasociale |
|---|---|---|
| Chi detiene cosa | Sì, nel registro pubblico | Lo ripete, e specifica cosa lo modifica |
| Un fondatore smette di lavorare | Silente | Vesting, good leaver e bad leaver, cosa succede alle quote |
| La vendita della società | Fasi del trasferimento; clausole di drag-along e tag-along ammesse | Drag-along, tag-along, chi può bloccare una vendita |
| Stallo decisionale | Maggioranze di voto; il default per le LLC previsto dall'articolo 96 può essere innalzato | Come si risolve uno stallo decisionale |
| Un nuovo investitore | Capitale sociale e procedura di trasferimento | Prelazione, anti-diluizione, posti nel consiglio |
| Riservatezza e non concorrenza | Silente | Sì, ove la legge lo consenta |
| Chi lo fa rispettare | Il registro e la procedura dell'autorità | Le parti, nel foro scelto dall'accordo |
Il servizio
Servizi legali
Velarozone si occupa della parte societaria: il brief, le modifiche del memorandum, le delibere e gli adempimenti. Lo studio legale presta consulenza sull'accordo e lo fattura.
Vedi il servizio legale
Ogni percorso è pianificato in base a come l'attività opererà effettivamente negli UAE.
Dopo la licenza
Cosa potrebbe servirLe anche
I quattro servizi che la maggior parte dei fondatori in questa situazione richiede in seguito, ciascuno nella propria pagina.
Visti e servizi PRO
Visti di residenza per titolari, dipendenti e familiari, oltre alle pratiche MOHRE sul lavoro, alle visite mediche e ai rinnovi dell'Emirates ID che mantengono in regola una licenza e le persone che vi fanno capo. Un visto in sponsorizzazione ha durata di 1, 2 o 3 anni; l'approvazione resta all'autorità.
→Apertura di conto bancario negli EAU
Un fascicolo pronto per la banca, costruito attorno a titolarità, attività e transazioni attese, abbinato alla banca la cui propensione al rischio si adatta al suo profilo. Approvazione e tempi sono decisi solo dalla banca.
→Contabilità e imposte
Contabilità mensile, dichiarazioni IVA e dell'imposta sulle società e bilanci di fine anno, con revisione legale firmata da un revisore registrato.
→Servizi legali
Contratti, documenti societari, controversie e questioni regolamentari, con la consulenza di avvocati abilitati a esercitare negli EAU e indicati nella lettera di incarico.
→
Prossima decisione
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Domande
Domande frequenti
- Possiamo semplicemente modificare il memorandum invece?
- Alcune clausole possono confluire nel memorandum, e alcune devono farlo; altre non hanno posto in un registro pubblico o non sono accettate dal modello dell'autorità. Lo studio legale indica quali sono quali, e noi depositiamo le modifiche che il parere richiede.
- Quando dobbiamo firmarlo?
- Idealmente al momento della costituzione e, in ogni caso, prima che compaia un investitore, una risorsa chiave con equity o un acquirente. Quando un socio comunica a una LLC la cessione a un terzo, gli altri soci hanno 30 giorni per riscattare la quota (articolo 80), il che lascia poco tempo per negoziare. Un accordo firmato durante una controversia è una transazione, non un accordo.
- Una società di free zone ne ha bisogno?
- È la presenza di più di un socio a creare l'esigenza, non la giurisdizione. Ogni free zone ha il proprio modello di statuto, la propria procedura di trasferimento e le proprie regole di deposito. ADGM, ad esempio, pubblica statuti modello e richiede la comunicazione delle modifiche dello statuto entro 14 giorni. L'accordo deve essere coordinato con quello che si applica.
- Quanto costa?
- Lo studio legale quota la propria parcella nell'ambito del proprio incarico, di norma fissa per un documento definito; il nostro coordinamento è l'onorario di servizio Velarozone, dettagliato nella Sua lettera di incarico. Riceverà due fatture per due cose diverse.
- Un fondatore si trova all'estero. Può firmare a distanza?
- L'accordo in sé può di solito essere firmato a distanza, come indica lo studio legale. La modifica del memorandum è diversa. Onshore, l'articolo 14(1) richiede l'attestazione da parte dell'autorità competente, di persona o con firma elettronica secondo quanto essa stabilisce, e in alcuni casi davanti a un notaio; in caso contrario la modifica è nulla. Le free zones stabiliscono regole proprie. Organizziamo la sequenza delle firme in base a dove si trova ciascun fondatore.
Fonti
Le normative, le tasse e l'idoneità possono cambiare. Ogni dichiarazione normativa viene ricontrollata prima della pubblicazione e datata sopra.
Note legali e ambito
Velarozone fornisce coordinamento per l'impostazione e la prontezza operativa. Questa pagina è informazioni generali, non consulenza legale, fiscale, sull'immigrazione o bancaria.
Informazioni di carattere generale tratte dal CBUAE Rulebook, compresa la Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), e dalla Cabinet Resolution No. (134) of 2025 come pubblicata; non costituiscono consulenza legale o fiscale. Norme e orientamenti cambiano: prima dell'invio verifichi il testo vigente e i requisiti propri di ciascun istituto.
Velarozone non è uno studio legale, non è abilitata a esercitare la professione forense negli UAE e non fornisce consulenza legale. Un patto parasociale è redatto e assistito da uno studio legale abilitato secondo la propria lettera di incarico, ed è lo studio l'unico responsabile.