Emissione di Token e Launchpad negli Emirati Arabi Uniti: Una Guida Strutturale

La VARA è l'unica autorità che regolamenta gli asset virtuali nelle free zone e nella mainland di Dubai, al di fuori del DIFC. All'interno del DIFC, il regime della DFSA sui crypto token è cambiato il 12 gennaio 2026: la DFSA non pubblica più un elenco di token da essa preapprovati per l'uso nel DIFC. Una società autorizzata deve invece valutare e documentare, per ciascuna attività regolamentata, se un determinato crypto token sia idoneo, ad eccezione dei token ancorati a valute fiat, come le stablecoin, che la DFSA continua a valutare e approvare direttamente. Una società che si affaccia per la prima volta all'attività sui crypto token nel DIFC necessita comunque dell'autorizzazione della DFSA prima di svolgere tale attività.

Nessuna delle due autorità si basa sulle etichette. Un'entità descritta come "piattaforma tecnologica" rientra comunque nel perimetro se il suo percorso cliente svolge una funzione controllata: custodia, negoziazione, intermediazione, emissione o commercializzazione di un prodotto di tipo d'investimento. L'attività di Velarozone relativa a VARA e avvio di attività sugli asset virtuali inizia classificando il modello rispetto a tale perimetro, prima di scegliere qualsiasi entità o giurisdizione.

Il Virtual Asset Issuance Rulebook della VARA, in vigore dal 19 giugno 2025, suddivide l'emissione in due categorie di licenza, Category 1 e Category 2, definite nei requisiti di licenza della sua Part I, con obblighi informativi e di vigilanza differenti per ciascuna. Indica inoltre gli asset virtuali che vieta espressamente e le emissioni che esenta dal percorso autorizzativo completo; stabilire in quale gruppo rientri un determinato token è una questione di fatto, non di presunzione.

La Part III richiede un whitepaper e informative al pubblico; il testo stesso del rulebook definisce contenuto e tempistiche di dettaglio, perciò occorre verificare la versione corrente anziché riutilizzare un modello proveniente da un'altra giurisdizione. I token che fanno riferimento a valute fiat o ad altri asset (quelli che la VARA tratta come Fiat-Referenced o Asset-Referenced Virtual Asset) sono soggetti ad allegati ulteriori rispetto alle regole generali sull'emissione, ed è uno dei motivi per cui un "utility token" costruito in modo approssimativo attorno a un ancoraggio richiede una propria revisione legale. L'attività di Velarozone sui business plan e la documentazione trasforma tale redazione in un documento che un'autorità di vigilanza, e non soltanto una community, accetterà.

Un rulebook distinto disciplina la condotta successiva alla creazione del token. Il Market Conduct Rulebook della VARA, anch'esso in vigore dal 19 giugno 2025, si applica a ogni entità regolamentata dalla VARA nelle free zone e nella mainland di Dubai. La Part I stabilisce regole su marketing, pubblicità e promozioni: la campagna di lancio è attività regolamentata, non un progetto collaterale del team di crescita. La Part V richiede la pubblicazione dei dati della licenza, delle attività autorizzate e di una dichiarazione sui rischi. La Part VI richiede elenchi degli insider e la comunicazione delle posizioni detenute da amministratori e personale. La Part VII vieta il trading per conto proprio, il che esclude che un launchpad costruisca discretamente una posizione nei token che quota. Nulla di tutto ciò è diritto del DIFC; all'interno del centro si applica invece il regime della DFSA.

Banche e partner di pagamento trattano per impostazione predefinita l'emissione di un token come un caso di adeguata verifica rafforzata, perché le somme di sottoscrizione passano dal pubblico all'emittente prima che il token esista. Chi detiene tali somme, in quale conto e sotto quale licenza è la prima domanda posta da una banca o da un acquirer, e la risposta deve corrispondere esattamente a quanto l'impresa ha dichiarato alla VARA o alla DFSA di voler fare. I fondi dovrebbero essere custoditi in conti segregati dei clienti presso un istituto autorizzato ove la legge lo richieda; un emittente o un launchpad che detiene denaro dei clienti nel proprio conto operativo crea un problema che una banca individuerà rapidamente.

Il lavoro di Velarozone su prontezza bancaria aziendale e origine dei fondi esiste perché è questo fascicolo, non il pitch deck, ciò che un team di compliance legge davvero.

Quattro variabili determinano quanto costa l'avvio prima ancora del pagamento di qualsiasi onorario di costituzione: il modello operativo adottato dall'impresa; la collocazione dell'entità emittente rispetto alla società operativa; il carattere pubblico, privato o ristretto della distribuzione; e se tesoreria, vesting e governance successiva all'emissione generino un'attività autorizzata continuativa anziché un evento una tantum.

Il Company Rulebook e il Compliance and Risk Management Rulebook obbligatori della VARA si applicano in aggiunta all'Issuance Rulebook, ed è per questo che una struttura costruita attorno al prezzo di costituzione più basso raramente corrisponde a ciò che l'autorità (e poi la banca) si attende. Riunire custodia, negoziazione ed emissione in un'unica società tende a moltiplicare i requisiti patrimoniali e di governance anziché mediarli, ed è uno dei motivi per cui una licenza per crypto exchange o per crypto market-making è di norma distinta da quella dell'emittente e non un'aggiunta. Più fondatori, un'entità di tesoreria offshore o investitori esterni richiedono la stessa attenzione di strutturazione della titolarità dedicata alla licenza stessa.

Confrontare le commissioni di costituzione non coglie il punto. Ciò che conta è il capitale detenuto, le assunzioni obbligatorie, le funzioni consentite e le realtà bancarie. Il costo è costruito su più livelli, e l'onorario di servizio Velarozone è dettagliato nella lettera di incarico; si veda come lavora Velarozone.