Guida
Licenza exchange house negli EAU: guida all'avvio delle rimesse
La risposta breve
Il cambio valuta e le rimesse di denaro negli Emirati Arabi Uniti sono autorizzati e supervisionati dalla Banca Centrale degli Emirati Arabi Uniti (CBUAE), ai sensi del Decretal Federal Law No. (14) of 2018 e dei relativi regolamenti sull'Exchange Business. La licenza è un'autorizzazione come Exchange House oppure, per un prodotto di pagamento o wallet esclusivamente digitale, una licenza separata ai sensi del Retail Payment Services and Card Schemes Regulation. Ciò che determina il percorso non è il marchio dell'app, ma la funzione: chi detiene e sposta fisicamente il denaro del cliente, e se tale funzione si svolga all'interno dell'entità autorizzata o presso un partner.
Chi regolamenta questa attività, e con quale licenza
La Banca Centrale è il solo organismo che può autorizzare l'attività di cambio valuta e di rimessa negli Emirati Arabi Uniti. Essa definisce l'"Exchange Business" come il commercio di compravendita di valute estere e di traveller's cheque, l'esecuzione di operazioni di rimessa, il pagamento delle retribuzioni tramite il Wages Protection System, e qualsiasi altra attività che essa approvi. Un'"Exchange House" è la persona giuridica che la Banca Centrale autorizza, ai sensi del Decretal Federal Law No. (14) of 2018, a svolgere tale attività e a trasferire fondi all'interno e all'esterno degli Emirati Arabi Uniti.
Un prodotto di trasferimento digitale bancarizzato (un'app o un wallet che sposta denaro tra conti anziché allo sportello) rientra più spesso nel Retail Payment Services and Card Schemes Regulation, che autorizza i fornitori di servizi di pagamento su un percorso separato. Stabilire quale regime si adatti fa parte del fintech setup negli EAU (UAE): decide la funzione, quindi la mappa del prodotto viene prima della domanda. La questione si ripresenta quando il modello riguarda anche valore immagazzinato, e conviene leggerla insieme a l'avvio di una società di wallet digitale negli EAU (UAE).
Cosa richiede la Banca Centrale a una casa di cambio autorizzata
Una volta autorizzata, una exchange house deve gestire un programma antiriciclaggio documentato ai sensi del Capitolo 16 degli Standards della Banca Centrale per l'exchange business. I requisiti confermati includono:
- Una valutazione scritta del rischio che copra il rischio relativo a clienti, controparti, prodotti, nuove tecnologie, giurisdizioni e canali di distribuzione, rivista ogni anno e ogniqualvolta l'attività cambi in modo rilevante.
- Un Compliance Officer nominato all'interno del senior management, che riferisca direttamente al board o ai proprietari, con accesso illimitato a prodotti, agenti e transazioni, oltre a un Alternate Compliance Officer.
- Una politica di compliance approvata dal Manager in Charge, dal Compliance Officer e dal board, riesaminata annualmente e applicata a ogni filiale detenuta in maggioranza.
- Prima di lanciare un nuovo prodotto, corridoio o tecnologia: una valutazione del rischio, una notifica al Banking Supervision Department e una Letter of No Objection.
- Due diligence continua sulla clientela, controllo sanzioni e segnalazione di operazioni sospette alla FIU degli Emirati Arabi Uniti.
Come si muove il denaro: regolamento, corrispondenti e liquidità
Un'attività di rimesse si giudica per ciò che accade tra il pagamento del cliente e il pagamento al beneficiario, non per la schermata dell'app che sta nel mezzo. Una banca o un corrispondente guarda a chi detiene il denaro del cliente in transito, a come vengono finanziate le code di pagamento in anticipo rispetto al regolamento, a cosa accade quando i volumi in entrata e in uscita di un corridoio si squilibrano e a chi sostiene l'esposizione al cambio in tale intervallo. Il denaro del cliente in attesa di trasferimento dovrebbe trovarsi su conti segregati presso banche autorizzate, tenuti distinti dal capitale circolante e riconciliati quotidianamente, la disciplina che un fornitore verifica prima di estendere la banking readiness a una nuova casa di cambio.
Quando un trasferimento passa attraverso più di un istituto, gli Standards fissano aspettative distinte per l'istituto ordinante, l'intermediario e il beneficiario; ciascuno ha i propri obblighi di informazione e di screening. Un corrispondente estero o un partner di pagamento non elimina la questione dell'autorizzazione dell'entità negli EAU (UAE); aggiunge la posizione del partner come secondo elemento da documentare.
Governance, compliance e i ruoli da ricoprire
I ruoli che una domanda di licenza deve indicare sono specifici: un Compliance Officer e un Alternate Compliance Officer dimensionati rispetto alla dimensione dell'attività, e un Manager in Charge che, insieme al consiglio o ai titolari, approva la policy AML. Le indicazioni della Banca Centrale sull'origine dei fondi dei clienti (buste paga, contratti di lavoro, ordinanze giudiziarie, estratti conto) fissano lo standard atteso dai clienti; lo stesso rigore si applica alle persone che deterranno e gestiranno la licenza. La documentazione sulla origine del patrimonio e dei fondi dei titolari merita di essere preparata per tempo, insieme al business plan e alla documentazione di supporto rispetto ai quali la Banca Centrale la leggerà.
Le strutture di gruppo che suddividono tecnologia, marchio e funzione autorizzata tra più entità possono funzionare. Ciascuna entità deve avere un ruolo effettivo, visibile sia alla Banca Centrale sia a una banca. Una struttura costruita solo per rendere più economico il costo iniziale tende a riemergere in seguito come una questione di due diligence.
Cosa va comunemente storto in questo settore
Il Mutual Evaluation Report degli EAU (UAE) del FATF (aprile 2020) ha classificato il settore del trasferimento di denaro o valore (comprese le case di cambio) come altamente rilevante in termini di rischio e di materialità, in larga misura per la sua esposizione al contante e alle operazioni occasionali anziché a rapporti continuativi. Le carenze ricorrenti discendono da qui: trattare il programma AML come un documento redatto una volta per tutte anziché come una valutazione del rischio rivista e documentata ogni anno; aggiungere un corridoio, un canale o una funzionalità dell'app senza prima ottenere la Letter of No Objection richiesta dagli Standards; e dimensionare in modo insufficiente il Compliance Officer rispetto ai volumi effettivi di transazioni, ciò che la proporzionalità consente alle case di cambio più piccole ma non giustifica del tutto. Superare la capacità dei corrispondenti e dei partner di pagamento prima che compliance e liquidità si adeguino è il corrispettivo commerciale dello stesso errore.

