Trasferire o continuare una società estera negli EAU

Il Federal Decree-Law No. 20 of 2025 ha modificato la Commercial Companies Law per consentire il trasferimento della registrazione di una società tra emirati, free zones e financial free zone, mantenendo la sua personalità giuridica originaria, i contratti e gli obblighi, senza ricostituzione o liquidazione. Il Ministry of Economy and Tourism definisce questo un trasferimento di registrazione piuttosto che una nuova costituzione: la stessa persona giuridica continua sotto una nuova registrazione, sostituendo la precedente prassi di liquidare e ripartire da zero.

L'ADGM e il DIFC gestivano regimi di continuance già prima che esistesse questo meccanismo federale, ed entrambi continuano a operare insieme ad esso per le società che arrivano dall'esterno degli UAE. La Registration Authority dell'ADGM pubblica linee guida sul continuance, incluse quelle per filiali e limited liability partnership, e riceve le domande tramite la propria Online Registry Solution. Il Registrar of Companies del DIFC amministra il continuation di soggetti nel DIFC ai sensi della normativa del DIFC e registra i soggetti continuati nel proprio registro pubblico.

Se nessuno dei due è praticabile (la giurisdizione di origine non svincola la società o la parte emiratina non la accetta), la soluzione di ripiego è una nuova società degli Emirati che riceva i contratti, i beni e i dipendenti della società estera mediante ordinario trasferimento, mentre l'originale viene posta in liquidazione o mantenuta inattiva all'estero. Tale percorso solleva le questioni di modello operativo trattate in vie di ingresso nel mercato per i venditori esteri.

Nessuno dei due percorsi è automatico. Per il meccanismo federale, il Ministry of Economy and Tourism stabilisce direttamente le condizioni: sistemi di registrazione compatibili, nessun impedimento legale sul registro commerciale, le approvazioni necessarie da entrambe le parti, la pubblicazione della decisione di trasferimento, e la regolarizzazione dello status della società una volta completato il trasferimento.

Il continuance nell'ADGM o nel DIFC aggiunge un livello giurisdizionale: la legge di costituzione attuale della società deve permetterle di uscire, motivo per cui le prove di good standing e la documentazione costitutiva contano qui più di un certificato di costituzione. Un percorso che appare aperto sul lato UAE può comunque essere chiuso sul lato della giurisdizione di origine, e questa domanda deve trovare risposta prima che venga presentata una domanda negli UAE, non dopo.

La regola della Federal Tax Authority sulle tempistiche di registrazione si applica direttamente qui: una persona giuridica costituita, stabilita o altrimenti riconosciuta negli UAE a partire dal 1° marzo 2024 deve richiedere la registrazione dell'imposta sulle società entro tre mesi da tale data. Per una società redomiciliata o continuata, questo termine decorre dalla data in cui il registrar ricevente registra il trasferimento, non dalla data della domanda. Le sanzioni per la registrazione tardiva si applicano ai sensi della Cabinet Decision No. 75 of 2023; la guida della stessa Federal Tax Authority non pubblica una cifra, pertanto nessuna viene riportata qui.

L'occupazione e le licenze rientrano nella stessa fase di "regolarizzazione dello status" descritta dal Ministry of Economy and Tourism: le licenze commerciali, le labour card e le establishment card devono essere aggiornate alla nuova registrazione, piuttosto che riportarsi automaticamente. Una banca effettuerà le proprie verifiche di onboarding sul soggetto appena registrato, indipendentemente da cosa mostri la sua storia commerciale; la continuità della personalità giuridica non è continuità di un mandato bancario, e la preparazione bancaria è un filone di lavoro a sé, non un presupposto.

Poiché sia il meccanismo federale sia i regimi di continuità delle free zone conservano la personalità giuridica anziché crearne una nuova, la compagine sociale, i contratti infragruppo e la titolarità dei beni esistenti prima del trasferimento non devono essere sottoscritti nuovamente, ma devono essere documentati. I consigli di amministrazione e i soci che approvano il trasferimento devono attendersi di dover produrre i documenti costitutivi, un quadro della posizione dei creditori e dei consensi e un registro di ciò che viene trasferito: contratti, licenze, dipendenti, dati e conti. Per i gruppi con una compagine sociale articolata o con più di un'entità che si trasferisce congiuntamente, ciò si sovrappone a setup di strutture regolamentate e a titolarità complessa, poiché la titolarità viene verificata congiuntamente alla registrazione.