Filiale estera vs filiale negli Emirati Arabi Uniti: Quale struttura si adatta a un gruppo internazionale?

La succursale negli Emirati di una società estera viene iscritta nel registro federale delle succursali e degli uffici di rappresentanza del Ministero dell'Economia prima di poter operare onshore. La licenza commerciale vera e propria viene poi rilasciata dal competente Department of Economic Development (il Dubai Department of Economy and Tourism (DET) per l'onshore a Dubai), oppure dall'autorità della free zone o del centro finanziario, qualora la succursale si trovi invece in una di tali giurisdizioni. Una controllata segue un percorso distinto: viene costituita come nuova società degli Emirati presso la stessa autorità locale o della free zone, senza alcun coinvolgimento del registro federale delle succursali, poiché non costituisce un'estensione della capogruppo.

Le attività consentite a una succursale sono legate a ciò che la capogruppo è già autorizzata a svolgere nel proprio paese; la succursale non può adottare un ambito più ampio una volta giunta negli Emirati. Una controllata richiede un proprio elenco di attività sulla base dei propri meriti, offrendo al gruppo maggiore margine per aggiungere o eliminare linee di business senza incidere sulla posizione della capogruppo.

Entrambi i percorsi partono dalla documentazione della capogruppo, ma la domanda di una succursale vi dipende in misura molto maggiore. Si attenda che l'autorità di registrazione richieda il certificato di costituzione della capogruppo in copia certificata, il suo atto costitutivo e il suo statuto, una delibera del consiglio di amministrazione che designi un direttore della succursale e bilanci recenti sottoposti a revisione, tutti legalizzati per l'uso negli Emirati. La domanda di una controllata richiede i documenti di costituzione della capogruppo solo qualora questa sia essa stessa un socio societario; il fascicolo è per il resto costruito attorno all'atto costitutivo, ai soci e all'amministratore della nuova società degli Emirati.

Alcune licenze di filiale mainland richiedono anche un agente di servizi di nazionalità emiratina: un ruolo di collegamento retribuito con un compenso concordato, senza partecipazione al capitale e senza poteri di gestione sulla filiale. Una controllata non ha un ruolo equivalente, perché i suoi soci e il suo amministratore negli UAE fanno già parte della società. Business plan e documentazione sono alla base di entrambi i fascicoli, poiché l'autorità valuta la posizione della società madre nel caso della filiale e quella della nuova società nel caso della controllata.

Poiché una filiale non ha personalità giuridica distinta, ogni contratto che essa firma negli UAE è, in diritto, un contratto della società madre. Una banca o una controparte che svolge una verifica su una filiale guarda oltre il fascicolo degli UAE, ai bilanci e al merito di credito della società madre, dato che non esiste uno stato patrimoniale separato su cui fare affidamento. Una controllata offre alla banca un'entità degli UAE da valutare di per sé: il proprio capitale versato, i propri conti e i propri firmatari, anche quando la società madre continua a garantire le linee di credito.

Il capitale conferito a una filiale viene normalmente registrato come finanziamento della sede centrale, e gli utili vengono rimpatriati come rimesse della filiale anziché come dividendi. Una controllata trasferisce denaro alla società madre mediante dividendi, commissioni di gestione o finanziamenti intragruppo, ciascuno con il proprio trattamento fiscale. Il lavoro di preparazione del conto bancario aziendale dovrebbe partire dal flusso applicabile, poiché le domande poste dalla banca all'apertura del conto differiscono tra i due casi.

Una controllata pone una propria questione di titolarità da risolvere: molte attività commerciali e industriali mainland ammettono oggi la piena proprietà straniera, mentre altre sono ancora soggette a condizioni aggiuntive, da confermare con l'autorità che rilascia la licenza. Una succursale non si trova di fronte a tale questione nella stessa forma, poiché non ha una titolarità distinta e riporta quindi negli Emirati l'assetto proprietario esistente della capogruppo.

Entrambe le strutture richiedono una persona nominata e responsabile: un direttore di filiale per la filiale, o un direttore generale per la controllata, ciascuno registrato presso l'autorità che rilascia la licenza e, di norma, residente negli UAE. Quando la titolarità del gruppo passa attraverso più livelli di holding, fondi o trust, tale catena deve essere documentata per entrambe le strutture, e il percorso dell'assetto proprietario regolamentato e complesso è pensato proprio per quel fascicolo.

Ciascuno di questi errori trasforma una scelta di registrazione in un problema di responsabilità o fiscale, a mesi di distanza dal rilascio della licenza.

Una licenza commerciale, per una filiale o una controllata, è l'inizio di un fascicolo operativo, non la sua fine. Entrambe necessitano di una registrazione dello stabilimento presso il Ministry of Human Resources and Emiratisation prima di poter sponsorizzare i visti del personale, e il direttore della filiale o il direttore generale ha in genere bisogno di un proprio visto di residenza negli UAE sotto l'entità. Nemmeno i locali sono facoltativi: l'autorità che rilascia la licenza lega la licenza, e spesso la quota di visti, a un contratto di locazione registrato per un ufficio o un magazzino.

Gli obblighi di rinnovo differiscono per enfasi. La continuità di registrazione di una filiale dipende dal fatto che la società madre resti in regola all'estero, per cui una fusione, uno scioglimento o un cambio di amministratori lì devono essere riportati nel registro del Ministry of Economy. Il rinnovo di una controllata dipende dalla propria licenza, dai propri conti e da eventuali autorizzazioni settoriali, indipendentemente dalla società madre.