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Come costituire un operatore di raffreddamento distrettuale negli UAE
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La risposta breve
Negli Emirati Arabi Uniti, il teleraffrescamento (district cooling) è soggetto a licenza emirato per emirato, e non da parte di un unico regolatore federale. A Dubai, il Regulatory and Supervisory Bureau (RSB) decide chi può fornire servizi di teleraffrescamento e di fatturazione, nell'ambito del proprio regime di permessi; ad Abu Dhabi, il Department of Energy (DoE) gestisce un regime di licenza separato per il teleraffrescamento per gli schemi in quell'emirato. In entrambi i casi, l'operatore necessita di un permesso specifico per lo schema, non solo di una licenza commerciale, che si sovrappone agli accordi relativi a terreno, connessione e forniture all'ingrosso con l'autorità locale per l'energia elettrica e l'acqua. L'elemento che più spesso determina il percorso è quale emirato sia servito dalla rete, poiché l'RSB e il DoE concedono le licenze mediante strumenti diversi, con ambito e condizioni diverse.
Il perimetro normativo: RSB a Dubai, il Department of Energy ad Abu Dhabi
La Risoluzione del Consiglio Esecutivo di Dubai n. (6) del 2021 designa l'RSB come l'ente competente per la regolamentazione dei servizi di teleraffrescamento e di fatturazione, e la sua portata si estende alle Special Development Zones (Zone a Sviluppo Speciale) e alle free zones, incluso il Dubai International Financial Centre. Un fornitore necessita del permesso dell'RSB, oltre alle approvazioni degli altri dipartimenti competenti, prima di fornire entrambi i servizi e prima di collegare le unità di raffrescamento a un sistema distrettuale.
Abu Dhabi ha un proprio regime. Il District Cooling Regulation del DoE concede la licenza agli schemi di teleraffrescamento (district cooling) nell'emirato, con un Applicability Regulation complementare che anticipa la valutazione di fattibilità alla fase di pianificazione: lo sviluppatore verifica se il district cooling è adatto a un sito prima che il masterplan sia definito, non dopo. Uno schema anteriore al regolamento non viene automaticamente ricompreso: il DoE esamina gli schemi esistenti caso per caso.
In entrambi gli emirati, è l'autorità di regolamentazione ad autorizzare lo schema, non l'etichetta dell'attività. Una licenza commerciale che descrive "servizi di raffrescamento" costituisce solo il contenitore societario; non è il permesso operativo e non autorizza nessuno a collegare un impianto o a fatturare una tariffa.
Cosa richiede realmente il regolatore
La delibera dell'RSB tratta il district cooling e la fatturazione come due funzioni regolamentate distinte. Un Service Provider fornisce acqua refrigerata; un Billing Agent installa i contatori e fattura ai clienti per conto del fornitore, e ciascuno è titolare di un proprio permesso. Il prospetto delle sanzioni della delibera punisce l'erogazione del servizio di raffrescamento senza permesso con AED 65.000 e la fatturazione senza permesso con AED 35.000; l'RSB può inoltre fissare gli standard che i titolari di permesso devono rispettare.
Il quadro normativo del DoE copre lo stesso ambito in modo più tecnico: il suo District Cooling Regulation stabilisce gli standard tecnici di prestazione, la concorrenza di mercato e la regolamentazione dei prezzi, nonché i requisiti contrattuali minimi tra uno schema e i suoi clienti. Accanto a esso, il District Cooling Technical Code e il Metering Code definiscono indicatori basati sulle prestazioni (efficienza energetica, gestione dell'acqua, affidabilità del servizio e soddisfazione dei clienti) in base ai quali uno schema autorizzato opera in modo continuativo, e non soltanto al momento del rilascio della licenza.
Come si muove il denaro: tariffe, capacità e cosa verifica un finanziatore
Uno schema di teleraffrescamento genera i propri ricavi dalle tariffe di riserva di capacità e di consumo fatturate nell'arco di un contratto di lunga durata, perciò un finanziatore o un investitore verifica innanzitutto se tali ricavi siano supportati da accordi di collegamento e di offtake firmati, e non dall'occupazione prevista da uno sviluppatore. La licenza stessa fa parte di tale evidenza: uno schema non autorizzato non può legalmente fatturare una tariffa di teleraffrescamento secondo nessuno dei due regimi, perciò il caso di finanziamento deve dimostrare il percorso autorizzativo, non solo il caso della domanda. Riconciliare il modello di capacità, l'accordo di collegamento e la struttura societaria prima che arrivino in banca è il tipo di preparazione che rientra nella preparazione bancaria.
Quando la fatturazione è gestita da un agente distinto dal gestore dello schema, il permesso RSB di tale agente va verificato, non dato per scontato, prima di inserirlo in una struttura di crediti o di finanziamento. Né l'RSB né il DoE pubblicano un'unica tariffa per la licenza; il costo si compone per strati e l'onorario di servizio Velarozone è dettagliato nella lettera di incarico una volta individuato il percorso autorizzativo. Veda come funziona Velarozone.
Proprietà, ruoli e l'entità titolare del permesso
Proprietario, gestore e agente di fatturazione sono ruoli regolatori oltre che commerciali. Poiché l'RSB rilascia licenze separate per il raffrescamento e per la fatturazione, l'entità proprietaria dell'impianto non è automaticamente quella autorizzata a fatturare al cliente, e un patto parasociale non risolve la questione da solo: a farlo è il permesso dell'autorità di vigilanza. Quando uno sviluppatore separa il veicolo proprietario dell'asset dalla società operativa, spesso per ragioni di finanziamento, il ruolo di ciascuna entità nei confronti dell'autorità di vigilanza deve essere mappato e autorizzato singolarmente. Questo tipo di struttura multi-entità, sensibile ai permessi, è il caso in cui le strutture di titolarità regolamentate e complesse richiedono una progettazione ponderata anziché una catena di holding standard.
I problemi più comuni nel teleraffrescamento
- Firmare accordi di collegamento o di fornitura prima che la domanda di permesso presso l'RSB o il DoE sia stata presentata, invece che dopo.
- Considerare un indirizzo in free-zone o nel DIFC come esterno alla risoluzione di Dubai sul teleraffrescamento, quando il suo ambito di applicazione raggiunge esplicitamente le Special Development Zones, le free zones e il DIFC.
- Permettere che una sola società svolga sia il ruolo di fornitore di raffrescamento sia quello di agente di fatturazione, senza verificare che entrambi siano autorizzati separatamente.
- Presumere che uno schema esistente venga riportato automaticamente nel regime attuale, invece di sottoporlo alla revisione caso per caso del DoE.
- Tariffare la rete sulla base di un'occupazione prevista in fase di sviluppo, invece che sulla capacità effettivamente riservata in base ad accordi firmati.
