Tesoreria crypto, brokeraggio o VASP negli Emirati Arabi Uniti: scegliere la struttura

I fondatori di lingua tedesca che cercano il prezzo del bitcoin, il Kurs, hanno in genere in mente uno di tre piani. Alcuni vogliono un veicolo societario che detenga bitcoin come attivo di tesoreria. Altri vogliono operare per conto proprio. Altri ancora vogliono servire terzi, come broker, desk over-the-counter o piattaforma.

I primi due utilizzano soltanto il denaro dei titolari. Il terzo no. È questa sola differenza a segnare l'inizio del confronto con la normativa.

Un veicolo di detenzione che non riceve mai denaro dai clienti e non esegue mai un ordine di un cliente è principalmente una questione di strutturazione societaria: dove costituirsi, chi sono i soci, come la banca valuterà l'origine dei fondi. L'operatività con il proprio capitale aggiunge un passaggio regolamentare, un No Objection Certificate di VARA. Una società che riceve istruzioni o prende in custodia beni di terzi è prima di tutto una questione di licenza e solo in seconda battuta una questione di costituzione. Per un'introduzione semplice al livello societario, si veda che cos'è una licenza commerciale degli UAE.

La pagina dei rulebook della VARA suddivide il proprio materiale in due gruppi. I rulebook obbligatori si applicano a ogni società titolare di licenza: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information e Market Conduct. Seguono i rulebook per attività: Advisory Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Exchange Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services e VA Transfer and Settlement Services. Un Virtual Asset Issuance Rulebook separato disciplina l'emissione di token.

Leggete quell'elenco come una checklist rispetto al vostro business plan. VARA tratta ciascuna attività come distinta, quindi ciascuna va richiesta espressamente. Un desk che quota prezzi ai clienti ed esegue le operazioni con un fornitore di liquidità corrisponde al broker-dealer. Una società che detiene le chiavi dei clienti corrisponde alla custodia. Una società che aggrega il denaro dei clienti in una strategia corrisponde alla gestione e all'investimento. Una società che si limita a raccomandare corrisponde alla consulenza. Ognuna di queste, tranne la consulenza, richiede un ufficio privato a Dubai, senza una dimensione minima stabilita da VARA.

I fondatori spesso confondono queste categorie. Definire "proprietary trading" un desk rivolto ai clienti non cambia il regolamento in cui rientra, perché il regolamento segue la funzione, non l'etichetta. Vale anche il contrario, con la dovuta attenzione. Le FAQ di VARA affermano che nessuna attività in attività virtuali è esente dalla vigilanza e che il proprietary trading richiede un No Objection Certificate (NOC) che confermi che può essere svolto senza licenza. Oltre AED 1 miliardo di volume di scambi mensile mobile, deve inoltre essere registrato presso VARA.

Il 13 aprile 2026 la SCA ha annunciato un quadro per le attività virtuali, descritto sul suo sito come un regime regolamentare integrato con cinque componenti principali e otto attività soggette a licenza. Un fondatore che pianifica un'offerta estesa a tutti gli UAE dovrebbe leggere l'intera pubblicazione, non il titolo, prima di scegliere una giurisdizione.

Il punto pratico è che sulla mappa c'è più di un'autorità di regolamentazione. Qualsiasi entità che svolga attività regolamentate in attività virtuali a Dubai o a partire da Dubai presenta la domanda di licenza VARA tramite il proprio ente che rilascia la licenza commerciale, che è la DET per la mainland o la free zone stessa. Il Dubai International Financial Centre (DIFC) è al di fuori delle competenze di VARA. Un'impresa che intenda servire clienti in tutti gli UAE potrebbe anche dover comprendere il regime della SCA. I centri finanziari in free zone come l'ADGM hanno un proprio supervisore, la Financial Services Regulatory Authority (FSRA). Quale di questi si applichi dipende da dove la società è stabilita e da dove si trovano i suoi clienti.

Dal titolo non si deve dedurre come le otto attività si allineino all'elenco della VARA riportato sopra. I due quadri normativi sono stati redatti separatamente e la sovrapposizione va verificata sul testo primario, attività per attività.

Se il piano resta sul versante dell'operatività per conto proprio, le opzioni abituali sono una società mainland, una società in free zone o una struttura di detenzione in un centro finanziario. I fattori decisivi sono quelli ordinari: chi sono i soci, dove vengono prese le decisioni, quale banca aprirà il conto e se il team abbia bisogno di visti di residenza tramite la società.

Per un veicolo di tesoreria, il vero ostacolo è il confronto con la banca. La banca vorrà vedere da dove proviene il capitale, perché viene convertito in bitcoin, quale exchange o depositario lo deterrà e chi può movimentarlo. Preparate questa ricostruzione prima della costituzione della società, non dopo il rifiuto della prima richiesta di apertura del conto.

Se il piano prevede dei clienti, costruite la società intorno alla licenza, non intorno al percorso di costituzione più economico. VARA preferisce una LLC o una FZ-CO e non accetta le ditte individuali. Si aspetta due Responsible Individuals, ciascuno dipendente a tempo pieno approvato da VARA come persona idonea e adeguata (fit and proper), e ciascuno residente negli UAE o titolare di passaporto degli UAE. Questo, insieme a un ufficio privato e a policy scritte che l'autorità possa ispezionare, determina locali, assunzioni e tempistiche molto più della fase di costituzione. Il modo in cui impostiamo questo lavoro è illustrato in come funziona Velarozone.

Molti gruppi alla fine vogliono tutti e tre i modelli. Riunire tesoreria, proprietary trading e desk clienti in un'unica società significa che l'attività verso i clienti può far rientrare l'intera società nell'ambito regolamentare, e che gli attivi di tesoreria si trovano accanto al rischio dei clienti.

Società separate tengono l'attività non regolamentata distinta da quella regolamentata. Costano però di più: accordi infragruppo, conti separati, revisioni separate e una traccia documentale di governance che dimostri che ciascuna società prende realmente le proprie decisioni. Un'autorità di vigilanza o una banca che esamini il gruppo chiederà perché esista la separazione, che dovrebbe quindi poggiare su una reale ragione commerciale, come la protezione degli attivi o una diversa base clienti.

Il software è un caso limite connesso. Una società che concede in licenza tecnologia di trading a un operatore non svolge automaticamente ciò che fa l'operatore. Ma se gestisce anche la piattaforma, detiene i wallet o entra in contatto con fondi dei clienti, l'etichetta «fornitore di tecnologia» smette di proteggerla.