Միայնակ կամ բազմաընտանեկան ընտանեկան գրասենյակ ԱՄԷ-ում՝ ADGM կանոններ

ADGM-ի ընտանեկան գրասենյակների սեփական շրջանակը նկարագրում է միասնական ընտանեկան գրասենյակը (single-family office) որպես ընկերություն, որը ստեղծվում է մեկ հարուստ ընտանիքի ֆինանսական և անձնական գործերը կառավարելու համար, և այդ կատեգորիան կապում է ընտանիքի զուտ ակտիվների նվազագույն շեմի հետ՝ 10 մլն ԱՄՆ դոլար, ինչը հրապարակված է հենց ADGM-ի կայքում։ Այս կառուցվածքը FSRA-ից ֆինանսական ծառայությունների թույլտվության կարիք չունի, սակայն ADGM-ը դրան դեռ դիտարկում է որպես վերահսկվող լիցենզավորվող գործունեություն, որը մարմինը վերանայում է ընկերության գրանցումից առաջ։ Հենց որ գրասենյակը սկսում է խորհրդատվություն տրամադրել, ներդրումներ կազմակերպել կամ ակտիվներ կառավարել երկրորդ՝ անկախ ընտանիքի համար, ADGM-ն այն ներառում է FSRA-ի լիցենզավորման շրջանակում՝ 4-րդ կարգի լիցենզիայի ներքո, որը ընդգրկում է խորհրդատվական և կազմակերպչական աշխատանքները, այլ ոչ թե հաճախորդի գումարների պահումը կամ առևտրային գրքի վարումը։

DFSA-ն կիրառում է նմանատիպ գործառական թեստ DIFC-ի ներսում։ Գրասենյակը, որը կառավարում է միայն սեփական ընտանիքի կարողությունը, ընդհանուր առմամբ դուրս է մնում DFSA-ի ֆինանսական ծառայությունների լիցենզավորումից։ Սակայն համակարգված ներդրումային կառավարումը, արտաքին գումարի հանդեպ հայեցողությունը կամ անկապ ընտանիքների համար միջնորդական գործունեությունը բերում են գործունեությունը թույլատրման տիրույթ։ Ոչ մի կարգավորող մարմին լիցենզիա չի տրամադրում պարզապես պիտակի հիման վրա։ «Ընտանեկան գրասենյակ», «խորհրդատվական» և «սեփական» բառերը նկարագրություններ են։ Երկու մարմիններն էլ վերլուծում են հաճախորդների բազան և դրանց հիմքում ընկած դրամական հոսքերը։

ADGM-ի շրջանակում միասնական ընտանեկան գրասենյակը դեռ անցնում է ընկերության գրանցման և վերահսկվող գործունեության վերանայման միջով, ուստի ընտանիքի սահմանումը, ընտանիքի հարստության աղբյուրը և գրասենյակի աշխատանքների շրջանակը անհրաժեշտ է գրավոր շարադրել ներկայացնելուց առաջ՝ նույն կարգապահությամբ, որը կարգավորող բիզնես պլանը բերում է լիցենզավորված դիմումին։ Բազմաընտանեկան գրասենյակը անցնում է FSRA-ի ամբողջական դիմումի. գործունեության ընտրություն, կարգավորող բիզնես պլան, վերահսկիչների և ավագ կառավարիչների համապատասխանության (fit-and-proper) վերանայում, և թույլտվության տրամադրումից հետո՝ շարունակական հսկողություն։

DIFC-ում թույլտվությունը հետևում է DFSA-ի ստանդարտ ընթացակարգին ցանկացած դիմորդի համար. մտադրության նամակ DIFC-ին, կարգավորող բիզնես պլան, որը ներկայացվում է DFSA-ին սկզբունքային հաստատման համար, և ընկերությունների ռեգիստրում գրանցում ու ընկերության հիմնում՝ այդ հաստատումից, ինչպես նաև գրասենյակի, վիզաների և բանկային կարգավորման ավարտից հետո։ ADGM-ը հրապարակում է միասնական և բազմաընտանեկան երթուղիների սեփական թվերը. միասնական ընտանեկան գրասենյակի համար հիմնման վճարը կազմում է 5,600 դոլար, տարեկան նորացման վճարը՝ 5,300 դոլար, առանց նվազագույն կապիտալի կամ բանկային մնացորդի պահանջի, իսկ բազմաընտանեկան գրասենյակի համար հիմնման վճարը կազմում է 16,800 դոլար, տարեկան նորացման վճարը՝ 16,500 դոլար, և նվազագույն կապիտալի պահանջը՝ 10,000 դոլար (կամ ծախսերի վրա հիմնված հաշվարկ ավելի խոշոր գործունեության համար)։ DFSA-ն այս ուղեցույցի ստուգած էջերում չի հրապարակում ընտանեկան գրասենյակի համար հատուկ համարժեք վճար կամ կապիտալի թիվ, ուստի ցանկացած այլ տեղ նշված DIFC թիվ պետք է դիտարկել որպես գնահատական, որը անհրաժեշտ է ճշտել անմիջապես DFSA-ի հետ։

Բանկերը, պահառուները (custodians) և պրայմ-բրոքերները իրականացնում են սեփական ընդունման ստուգումը, նախքան ընտանեկան գրասենյակը գործարք կկատարի, սկսելով նույն հարցից, որը կտար կարգավորողը՝ որտեղից է այդ փողը։ Ֆինանսական ծառայությունների լիցենզիա չունեցող միասնական ընտանեկան գրասենյակը ավելի թեթև ստուգում չի ստանում. եթե ինչ-որ բան կա, ապա կարգավորող հսկողության բացակայությունը նշանակում է, որ բանկի սեփական հարստության և միջոցների աղբյուրի վերանայումն ավելի մեծ կշիռ ունի։ Սպասեք ընտանիքի և ակտիվների քարտեզի, կառավարման կամ լիազորությունների մատրիցի, որը ցույց է տալիս, թե ով կարող է հրահանգներ տալ հաշվին, և պատմողական նկարագրության, որը հարստությունը կապում է նրա ծագման հետ։

Բազմաընտանեկան գրասենյակը ավելացնում է ևս մեկ շերտ. անկախ ընտանիքի համար կառավարվող գումարը դիտարկվում է որպես հաճախորդի գումար, այլ ոչ թե ընտանեկան գումար, և հենց դա է այն գործոնը, որը երկու կարգավորողներն էլ ներառում են իրենց լիցենզավորման կարգի մեջ։ Կորպորատիվ բանկային հաշվի պատրաստվածության աշխատանքը դիմումը ներկայացնելուց առաջ, այլ ոչ թե հետո, կրճատում է սկզբունքային հաստատման և գործող հաշվի միջև եղած ժամանակահատվածը։

Միասնական ընտանեկան գրասենյակը կարող է գոյություն ունենալ որպես պարզ ընկերություն՝ ընտանիքի հոլդինգային կառուցվածքի վերևում։ Լիցենզավորված բազմաընտանեկան գրասենյակը չի կարող. FSRA-ն կամ DFSA-ն ակնկալում է ռեզիդենտ ավագ պաշտոնատար անձանց և համակարգեր, որոնք համապատասխանում են տրված թույլտվության շրջանակին, այլ ոչ թե թաղանթային ընկերություն՝ հոլդինգային շղթայի հետևում։ Այնտեղ, որտեղ ընտանիքի ակտիվները տեղակայված են տրաստներում, հիմնադրամներում, SPV-ներում և գործող բիզնեսներում, յուրաքանչյուր սուբյեկտ (entity) պետք է ունենա իր նշված դերը. բարդ սեփականության կառուցվածքը, որը չի կարող ցույց տալ, թե ինչու է յուրաքանչյուր շերտը գոյություն ունի, առաջին բանն է, որ կարգավորողը կամ աուդիտորը կհարցականի։

Իրավահաջորդությունը և ստորագրման լիազորությունը կանգնած են սրա կողքին։ Ընտանեկան գրասենյակը, որը կառուցված է մեկ հիմնական անձի անձնական վերահսկողության շուրջ, պատասխան չունի անաշխատունակության կամ սերնդափոխության դեպքերի համար. կառավարման կանոնադրությունը պետք է նշի, ով վերահսկում է գրասենյակը, երբ այդ հիմնական անձը չի կարող այն անել։

ADGM-ի վերահսկվող գործունեության վերանայումը և FSRA-ի կամ DFSA-ի լիցենզիան երկուսն էլ ունեն նորացման ցիկլեր, և բազմաընտանեկան գրասենյակի ռեզիդենտ պաշտոնատար անձինք պետք է մնան իրենց տեղերում՝ լիցենզիան ուժի մեջ պահելու համար. ավագ կառավարչի կամ MLRO-ի կորուստը լիցենզավորման դեպք է, այլ ոչ թե HR հարց։ Այն, ինչ գրասենյակը տարեկան վճարում է հսկողության, աուդիտի և նորացման համար, ձևավորվում է շերտերով, այլ ոչ թե մեկ գլխավոր թվով. այս աշխատանքի համար Velarozone-ի ծառայության վճարը մանրամասնվում է ծառայությունների պայմանների նամակ-համաձայնագրում (engagement letter) և երբեք չի ներառվում մարմնի ծախսի մեջ (տե՛ս ինչպես է աշխատում Velarozone-ը)։