Quatre périmètres, un pays : à quel régulateur votre modèle d'actifs virtuels répond-il

Les frontières ci-dessous ne sont pas inférées. Chacune d'elles est publiée par le régulateur qui la possède, et dans le cas de Dubaï, par deux régulateurs décrivant indépendamment la même ligne de la même manière — ce qui est plus rare qu'il n'y paraît.

Les règlements de VARA définissent l'Émirat comme toutes les zones de l'Émirat de Dubaï, y compris les Zones de Développement Spécial et les Zones Franches, mais excluant le Centre Financier International de Dubaï. Le pied de page de chaque page de VARA dit la même chose avec des mots plus simples : VARA est la seule autorité régissant les actifs virtuels à travers les zones franches et le territoire de Dubaï, sauf dans la juridiction du DIFC.

Le régulateur fédéral décrit le périmètre de VARA de manière identique. Sa propre publication de 2024 sur l'accord de coopération note que VARA est responsable de réguler, superviser et surveiller les actifs virtuels et les activités connexes à travers Dubaï, y compris les Zones de Développement Spécial et les Zones Franches, à l'exclusion du Centre Financier International de Dubaï. Deux régulateurs publiant la même frontière dans leurs propres mots est à peu près aussi établi que cela peut l'être.

Ainsi, l'interdiction générale est attachée au territoire, et non à la marque de la zone. Les Règlements de VARA énoncent qu'aucune entité ne peut mener d'activité d'actifs virtuels dans le cadre d'une entreprise, ou prétendre le faire, dans l'Émirat, à moins d'être licencié par VARA, d'être un employé agissant pour un employeur licencié, ou d'être une Entité Exempte — et l'Entité Exempte est définie comme des organismes gouvernementaux et des organismes publics, à but non lucratif et caritatifs affiliés au gouvernement. Ce n'est pas une exemption pour petites entreprises, fonds propres ou entreprises à entreprises, et elle est souvent mal interprétée comme telle.

C'est l'asymétrie qui piége les groupes. Le régime fédéral des actifs virtuels atteint les zones franches commerciales ordinaires — le propre guide du régulateur indique que son approche s'applique aux actifs virtuels utilisés comme instrument d'investissement dans l'état, à l'exception des zones franches financières, et la publication sur les décisions du Cabinet sous-jacentes indique que le champ d'application fédéral couvre le secteur aux Émirats arabes unis, y compris dans les zones franches.

Le DIFC et l'ADGM sont des zones franches financières, et elles sont complètement en dehors du périmètre fédéral des actifs virtuels. Une zone franche commerciale à Sharjah, Ajman ou Ras Al Khaimah ne l'est pas. Les deux partagent un mot et rien d'autre d'important ici.

Il existe un croisement délibéré. Le bac à sable fintech du régulateur fédéral admet expressément les entreprises enregistrées dans les zones franches financières des Émirats, sous réserve de conditions — de sorte qu'une entité du DIFC ou de l'ADGM peut entrer dans le bac à sable fédéral tout en restant en dehors du périmètre de licence fédérale. La page du bac à sable indique également, en termes clairs, que la participation ne constitue pas une licence ni n'implique une approbation réglementaire. Il s'agit d'un arrangement de test, et non d'un parcours.

Le Règlement sur les services de jetons de paiement décrit les services de jetons de paiement comme des services de paiement numérique aux Émirats, comprenant trois catégories : émission de jetons de paiement, conversion de jetons de paiement, et conservation et transfert de jetons de paiement. L'article 2(1) déclare ensuite qu'aucune personne ne doit effectuer de service de jeton de paiement dans les Émirats, ou à destination de personnes dans les Émirats, à moins d'être licenciée ou enregistrée par la Banque centrale pour effectuer ce service.

Ce paragraphe résout la question du chevauchement par lui-même. C'est une interdiction sur chaque personne, et elle n'offre aucune exception pour une entreprise déjà licenciée sous un autre régime émirien — donc une licence d'actifs virtuels existante n'est pas une réponse à la question des jetons de paiement. Le règlement précise également ce point, mais dans les paragraphes qui suivent : l'article 2(2) et l'article 2(3) déclarent chacun que l'interdiction s'applique à toutes les personnes, y compris toute personne agissant dans le cadre d'activités d'actifs virtuels pour lesquelles elle est licenciée ou réglementée par le régulateur fédéral des valeurs mobilières ou une autorité de licence locale.

La VARA fait référence à la même frontière de son côté. Toutes les activités d'actifs virtuels relatives aux monnaies numériques émises par la banque centrale des Émirats restent sous la seule et exclusive compétence de la Banque centrale, et le livre des règles d'émission de la VARA stipule que l'émission d'un actif virtuel référencé à la devise fiduciaire prétendant maintenir une valeur stable contre le dirham ne sera pas approuvée dans ce livre des règles et reste avec la Banque centrale. La VARA conserve également un pouvoir permanent pour classer un actif virtuel comme étant réglementé par la Banque centrale.

Un avertissement sur cette section, énoncé clairement car c'est le coin de la carte qui a le plus récemment bougé. Nous citons ici le texte du livre de règles de la Banque centrale plutôt qu'un résumé, et toute personne construisant un stablecoin ou un modèle de règlement devrait faire vérifier ce texte à nouveau auprès du régulateur avant de s'engager dans une structure. C'est la seule frontière dans le cluster où une lecture obsolète est susceptible d'être une lecture coûteuse.

Les fondateurs se tournent vers la géographie pour échapper à un régime, et les régulateurs ont fermé cette porte des deux côtés. La VARA déclare qu'une licence est requise que l'activité soit offerte à des clients résidents dans l'Émirat ou à des clients internationaux là où l'activité est permise — donc servir uniquement des clients offshore ne supprime pas le périmètre de Dubaï. L'interdiction de la Banque centrale atteint les services effectués dans les Émirats ou dirigés vers des personnes aux Émirats — donc être offshore ne supprime pas non plus le périmètre des Émirats.

Et les obligations voyagent avec la licence. Les Règlements de la VARA stipulent que lorsqu'un VASP (Prestataire de services d'actifs virtuels) exerce une activité licenciée dans une juridiction en dehors de l'Émirat, il doit se conformer aux Règlements, Règles et Directives en ce qui concerne cette activité en tant que norme minimale, et que les VASP sont obligés de respecter le niveau de deux normes réglementaires le plus élevé en tout temps. Pour un groupe avec des branches dans l'UE, au Royaume-Uni ou à Singapour, cette clause peut importer des obligations qu'aucune lecture limitée à Dubaï du dossier ne mettrait jamais en évidence.

La VARA publie huit activités d'actifs virtuels : Services de conseil, Services de courtage, Services de conservation, Services d'échange, Services de prêt et d'emprunt, Services de gestion et d'investissement, Services de transfert et de règlement, et Catégorie d'émission 1. Elles sont nommées d'après le service fourni.

Le cadre fédéral publié le 13 avril 2026 publie également huit : Négociation d'actifs virtuels en tant que principal, Négociation d'actifs virtuels en tant qu'agent, Fourniture de services de conservation, Organisation de la conservation, Organisation de transactions d'investissement, Fourniture de conseils en investissement, Gestion de portefeuille, et Exploitation d'un système de négociation multilatéral. Elles sont nommées dans le vocabulaire de la réglementation des valeurs mobilières.

L'annonce du régulateur décrit cela comme une expansion des activités réglementées de trois à huit. Notez le décompte, car il ne s'aligne pas évidemment avec le document vivant d'autres régulateurs : les précédents lignes directrices, encore sur le même site, publient six types de licences — opérateur de plateforme, garde, consultation financière, gestion de portefeuille, courtier et négociant. Les types de licence et les activités réglementées ne sont pas la même unité de mesure, et avec la résolution opérationnelle non publiée, il n'y a aucun moyen de réconcilier les deux à partir des archives publiques. Nous rapportons les deux décomptes plutôt que d'en choisir un.

Ils ne sont pas les mêmes huit, et une entreprise ne peut pas les mapper l'un sur l'autre par nom. Toute phrase affirmant qu'il y a huit activités d'actifs virtuels réglementés aux Émirats, sans indiquer quel régulateur, décrit deux listes différentes en même temps. Le cadre fédéral comprend également cinq modules — Exigences générales, Conduite des affaires, Système de négociation alternatif, lutte contre le blanchiment d'argent et financement du terrorisme, et Exigences prudentielles — le module de système de négociation alternatif s'étendant aux systèmes de négociation multilatéraux conventionnels pour les valeurs mobilières et aux installations dédiées aux valeurs mobilières tokenisées.

L'Autorité des valeurs mobilières et des matières premières est désormais l'Autorité des marchés financiers. Le portail du gouvernement fédéral l'indique directement et fait référence au Décret-Loi fédéral n° 32 de 2025 concernant l'Autorité des marchés financiers ; les propres résolutions de 2026 du président du régulateur récitent ce décret-loi aux côtés du Décret-Loi fédéral n° 33 de 2025 sur la réglementation des marchés financiers. Les requêtes à l'ancien domaine se résolvent maintenant vers le nouveau.

Le rebranding est incomplet sur le propre domaine du régulateur — des PDF plus anciens, des adresses de contact, des en-têtes de courriers sur les résolutions actuelles et au moins un élément de menu se lisent encore SCA. Aucun des noms n'est incorrect pour le moment, ce qui signifie que la paperasse, les documents constitutionnels et le marketing peuvent nécessiter d'être mis à jour et le moment de cela est un appel de jugement plutôt qu'une règle.

Un piège pratique qui mérite d'être mentionné : le domaine cma.gov.ae appartient à un corps entièrement différent, l'Autorité de la création médiatique d'Abou Dhabi. Le régulateur fédéral des valeurs mobilières publie à sca.gov.ae et uaecma.gov.ae. Les contenus et fichiers de diligence qui lient le mauvais domaine sont plus fréquents que vous ne le penseriez.

La carte ci-dessus est publiable. Votre position sur celle-ci ne l'est pas, et les lacunes sont spécifiques plutôt que générales.

Où se termine Dubaï ou d'où elle part n'est pas résolu par un test publié. Une entreprise avec une licence d'Abou Dhabi, du personnel à Dubaï et des clients dans les deux émirats n'a pas de réponse dans le dossier public, et il en va de même pour une entité de zone franche financière se marketing vers l'extérieur.

La question de savoir si une licence de Dubaï s'étend dans les Émirats repose sur une seule phrase permissive dans un communiqué de presse de 2024 — celle selon laquelle un prestataire licencié par la VARA peut être enregistré par défaut auprès du régulateur fédéral pour servir les Émirats élargis. Il s'agit d'un langage permissif concernant une étape d'enregistrement, publié avant l'existence du cadre fédéral d'avril 2026, et cela ne devrait pas être décrit comme une couverture automatique à l'échelle des Émirats.

L'instrument fédéral opérationnel constitue une autre lacune. Les noms des huit activités proviennent de la propre annonce du régulateur ; la résolution qui les définit est nommée dans des résolutions ultérieures mais son texte n'est pas sur les pages publiées du régulateur, et les anciens conseils encore sur le site décrivent un régime de six licences remplacé. Ainsi, savoir si un modèle donné se situe à l'intérieur de l'organisation de la conservation ou de l'organisation des transactions d'investissement, ou à l'extérieur de l'un ou l'autre, n'est pas résoluble à partir de ce qui est publié — et aucun mécanisme de transition pour les entreprises licenciées sous le régime précédent n'a été publié non plus.

Classifiez le jeton. Classifiez l'activité. Choisissez le régime dans lequel la classification vous place. Ensuite, choisissez le territoire, et seulement alors la zone et le package. Fait dans cet ordre, la décision de zone est presque mécanique ; faite à l'envers, c'est un événement de nouvelle licence déguisé en économie.

Chaque étape au-dessus de la zone est un jugement de structuration basé sur vos faits face à des régulateurs qui réservent chacun une discrétion sur le résultat. C'est une conversation, pas un formulaire — parlez-nous avant que l'entité n'existe.