Quatre périmètres, un seul pays : Quel régulateur votre modèle d'actif virtuel répond

Les frontières ci-dessous sont publiées par le régulateur qui en est responsable. Dans le cas de Dubai, deux régulateurs décrivent la même ligne de façon indépendante et dans les mêmes termes.

Les règlements de VARA définissent l'Émirat comme toutes les zones de l'Émirat de Dubaï, y compris les Zones de Développement Spécial et les Zones Franches, mais excluant le Centre Financier International de Dubaï. Le pied de page de chaque page de VARA dit la même chose avec des mots plus simples : VARA est la seule autorité régissant les actifs virtuels à travers les zones franches et le territoire de Dubaï, sauf dans la juridiction du DIFC.

Le régulateur fédéral décrit le périmètre de VARA de manière identique. Sa propre publication de 2024 sur l'accord de coopération note que VARA est responsable de réguler, superviser et surveiller les actifs virtuels et les activités connexes à travers Dubaï, y compris les Zones de Développement Spécial et les Zones Franches, à l'exclusion du Centre Financier International de Dubaï. Deux régulateurs publiant la même frontière dans leurs propres mots est à peu près aussi établi que cela peut l'être.

L'interdiction générale s'attache donc au territoire, et non à l'étiquette de la zone. Les textes de VARA prévoient qu'aucune entité ne peut exercer d'activité d'actifs virtuels à titre professionnel, ni prétendre le faire, dans l'Émirat, sauf si elle est licenciée par VARA, si elle est un salarié agissant pour un employeur licencié, ou si elle est une Exempt Entity. Exempt Entity désigne les organismes publics, à but non lucratif et caritatifs, relevant de l'État ou affiliés à l'État. Il ne s'agit pas d'une exemption pour les petites structures, pour les fonds propres ou pour les opérations entre entreprises, et elle est couramment interprétée à tort comme telle.

C'est l'asymétrie qui piège les groupes. Le régime fédéral des actifs virtuels s'étend aux free zones commerciales ordinaires. Les orientations du régulateur indiquent que son approche s'applique aux actifs virtuels utilisés comme instrument d'investissement dans l'État, à l'exception des financial free zones. Le communiqué relatif aux décisions du Conseil des ministres sous-jacentes indique que le champ fédéral couvre le secteur aux EAU, y compris dans les free zones.

Le DIFC et l'ADGM sont des zones franches financières, et elles sont complètement en dehors du périmètre fédéral des actifs virtuels. Une zone franche commerciale à Sharjah, Ajman ou Ras Al Khaimah ne l'est pas. Les deux partagent un mot et rien d'autre d'important ici.

Il existe un passage délibéré. Le bac à sable fintech du régulateur fédéral admet expressément les sociétés enregistrées dans les financial free zones des EAU, sous conditions. Une entité du DIFC ou de l'ADGM peut donc entrer dans le bac à sable fédéral tout en restant en dehors du périmètre fédéral d'octroi de licences. La page du bac à sable précise également que la participation ne constitue pas une licence et n'implique aucune approbation réglementaire. C'est un dispositif d'essai, et non une voie d'accès.

Le Règlement sur les services de jetons de paiement décrit les services de jetons de paiement comme des services de paiement numérique aux Émirats, comprenant trois catégories : émission de jetons de paiement, conversion de jetons de paiement, et conservation et transfert de jetons de paiement. L'article 2(1) déclare ensuite qu'aucune personne ne doit effectuer de service de jeton de paiement dans les Émirats, ou à destination de personnes dans les Émirats, à moins d'être licenciée ou enregistrée par la Banque centrale pour effectuer ce service.

Ce paragraphe tranche à lui seul la question du chevauchement. Il s'agit d'une interdiction visant toute personne, sans exception pour une société déjà licenciée dans un autre régime des EAU ; une licence d'actifs virtuels existante ne répond donc pas à une question relative aux payment tokens. Le règlement précise aussi ce point, mais dans les paragraphes suivants : l'article 2(2) et l'article 2(3) prévoient chacun que l'interdiction s'applique à toutes les personnes, y compris toute personne agissant dans le cadre d'activités d'actifs virtuels pour lesquelles elle est licenciée ou réglementée par le régulateur fédéral des valeurs mobilières ou par une autorité locale de licences.

La VARA fait référence à la même frontière de son côté. Toutes les activités d'actifs virtuels relatives aux monnaies numériques émises par la banque centrale des Émirats restent sous la seule et exclusive compétence de la Banque centrale, et le livre des règles d'émission de la VARA stipule que l'émission d'un actif virtuel référencé à la devise fiduciaire prétendant maintenir une valeur stable contre le dirham ne sera pas approuvée dans ce livre des règles et reste avec la Banque centrale. La VARA conserve également un pouvoir permanent pour classer un actif virtuel comme étant réglementé par la Banque centrale.

Un avertissement sur cette section, énoncé clairement car c'est le coin de la carte qui a le plus récemment bougé. Nous citons ici le texte du livre de règles de la Banque centrale plutôt qu'un résumé, et toute personne construisant un stablecoin ou un modèle de règlement devrait faire vérifier ce texte à nouveau auprès du régulateur avant de s'engager dans une structure. C'est la seule frontière dans le cluster où une lecture obsolète est susceptible d'être une lecture coûteuse.

Les fondateurs se tournent vers la géographie pour échapper à un régime, et les régulateurs ont fermé cette porte des deux côtés. VARA indique qu'une licence est requise que l'activité soit proposée à des clients résidant dans l'Émirat ou à des clients du monde entier lorsque l'activité est autorisée ; servir uniquement des clients offshore ne fait donc pas sortir du périmètre de Dubaï. L'interdiction de la Central Bank of the UAE vise les services fournis au sein des EAU ou destinés à des personnes aux EAU ; être offshore ne fait donc pas non plus sortir du périmètre des EAU.

Et les obligations voyagent avec la licence. Les Règlements de la VARA stipulent que lorsqu'un VASP (Prestataire de services d'actifs virtuels) exerce une activité licenciée dans une juridiction en dehors de l'Émirat, il doit se conformer aux Règlements, Règles et Directives en ce qui concerne cette activité en tant que norme minimale, et que les VASP sont obligés de respecter le niveau de deux normes réglementaires le plus élevé en tout temps. Pour un groupe avec des branches dans l'UE, au Royaume-Uni ou à Singapour, cette clause peut importer des obligations qu'aucune lecture limitée à Dubaï du dossier ne mettrait jamais en évidence.

La VARA publie huit activités d'actifs virtuels : Services de conseil, Services de courtage, Services de conservation, Services d'échange, Services de prêt et d'emprunt, Services de gestion et d'investissement, Services de transfert et de règlement, et Catégorie d'émission 1. Elles sont nommées d'après le service fourni.

Le cadre fédéral publié le 13 avril 2026 publie également huit : Négociation d'actifs virtuels en tant que principal, Négociation d'actifs virtuels en tant qu'agent, Fourniture de services de conservation, Organisation de la conservation, Organisation de transactions d'investissement, Fourniture de conseils en investissement, Gestion de portefeuille, et Exploitation d'un système de négociation multilatéral. Elles sont nommées dans le vocabulaire de la réglementation des valeurs mobilières.

L'annonce du régulateur décrit cela comme un passage de trois à huit activités réglementées. Ce chiffre ne concorde pas de façon évidente avec l'autre document en vigueur du régulateur : les lignes directrices antérieures, toujours présentes sur le même site, publient six types de licence, à savoir opérateur de plateforme, conservation sécurisée, conseil financier, gestion de portefeuille, courtier et négociateur. Les types de licence et les activités réglementées ne constituent pas la même unité de mesure, et la résolution applicable n'étant pas publiée, il est impossible de concilier les deux à partir des sources publiques. Nous indiquons les deux chiffres plutôt que d'en choisir un.

Ce ne sont pas les mêmes huit, et une société ne peut pas faire correspondre l'une à l'autre par leur nom. Toute phrase affirmant qu'il existe huit activités réglementées d'actifs virtuels aux EAU, sans nommer le régulateur, décrit deux listes différentes à la fois. Le cadre fédéral comprend en outre cinq modules : General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, et Prudential Requirements. Le module Alternative Trading System s'étend aux systèmes multilatéraux de négociation classiques pour les valeurs mobilières ainsi qu'aux plateformes dédiées aux valeurs mobilières tokenisées.

L'Autorité des valeurs mobilières et des matières premières est désormais l'Autorité des marchés financiers. Le portail du gouvernement fédéral l'indique directement et fait référence au Décret-Loi fédéral n° 32 de 2025 concernant l'Autorité des marchés financiers ; les propres résolutions de 2026 du président du régulateur récitent ce décret-loi aux côtés du Décret-Loi fédéral n° 33 de 2025 sur la réglementation des marchés financiers. Les requêtes à l'ancien domaine se résolvent maintenant vers le nouveau.

Le changement de marque est incomplet dans le propre patrimoine documentaire du régulateur : d'anciens PDF, des adresses de contact, des en-têtes de résolutions en vigueur et au moins un élément de menu portent encore la mention SCA. Aucun des deux noms n'est erroné à ce jour, ce qui signifie que la documentation, les documents constitutifs et les supports marketing devront peut-être être repris, et que le calendrier de cette reprise relève d'une appréciation plutôt que d'une règle.

Un piège pratique qui mérite d'être mentionné : le domaine cma.gov.ae appartient à un corps entièrement différent, l'Autorité de la création médiatique d'Abou Dhabi. Le régulateur fédéral des valeurs mobilières publie à sca.gov.ae et uaecma.gov.ae. Les contenus et fichiers de diligence qui lient le mauvais domaine sont plus fréquents que vous ne le penseriez.

La carte ci-dessus est publiable. Votre position sur celle-ci ne l'est pas, et les lacunes sont spécifiques plutôt que générales.

Où se termine Dubaï ou d'où elle part n'est pas résolu par un test publié. Une entreprise avec une licence d'Abou Dhabi, du personnel à Dubaï et des clients dans les deux émirats n'a pas de réponse dans le dossier public, et il en va de même pour une entité de zone franche financière se marketing vers l'extérieur.

Savoir si une licence de Dubaï se prolonge dans le reste des EAU repose sur une seule formule permissive d'un communiqué de presse de 2024 : un prestataire licencié par VARA peut être enregistré par défaut auprès du régulateur fédéral afin de servir le reste des EAU. Il s'agit d'une formule permissive portant sur une étape d'enregistrement, publiée avant l'existence du cadre fédéral d'avril 2026, et elle ne doit pas être présentée comme une couverture automatique de l'ensemble des EAU.

L'instrument fédéral applicable constitue une lacune supplémentaire. Les huit noms d'activités proviennent du communiqué de presse du régulateur lui-même ; la résolution qui les définit est citée dans des résolutions ultérieures, mais son texte ne figure pas sur les pages publiées du régulateur, et les anciennes orientations encore présentes sur le site décrivent un régime de six licences désormais remplacé. On ne peut donc pas déterminer, à partir de ce qui est publié, si un modèle donné relève de l'Arranging Custody ou de l'Arranging Investment Deals, ou d'aucune des deux, et aucun mécanisme de transition n'a non plus été publié pour les sociétés titulaires d'une licence sous le régime précédent.

Classifiez le jeton. Classifiez l'activité. Choisissez le régime dans lequel la classification vous place. Ensuite, choisissez le territoire, et seulement alors la zone et le package. Fait dans cet ordre, la décision de zone est presque mécanique ; faite à l'envers, c'est un événement de nouvelle licence déguisé en économie.

Chaque régulateur conserve un pouvoir d'appréciation sur l'issue, de sorte que chaque étape qui précède le choix de la zone est un arbitrage de structuration fondé sur votre situation. Parlez-nous avant que l'entité n'existe.