Une licence crypto free zone et une licence réglementaire sont deux instruments différents

Un concédant de licence commerciale répond à une seule question : cette société peut-elle être immatriculée ici, et peut-elle se présenter comme exerçant cette activité ? Un régulateur répond à une autre : cette activité peut-elle être exercée, par ces personnes, sur ces systèmes, pour ces clients, sur ce territoire ? La première est une décision d'immatriculation. La seconde est une décision d'autorisation, et c'est celle qui comporte des conditions.

Les deux s'enchaînent plutôt qu'elles ne se déroulent en parallèle. À Dubaï, le dossier s'ouvre avec la zone et se clôt avec le régulateur, et la société existe dans l'intervalle : constituée, dotée de personnel, locaux loués, et non autorisée à exercer. Cet intervalle est une contrainte de financement, et aucun des deux instruments n'indique combien de temps il dure. Les conseillers de Velarozone cartographient l'ensemble des activités avant la constitution, car c'est cet ensemble qui détermine si une seule société suffit.

La page de demandes de licence de VARA expose deux étapes. Un questionnaire de divulgation initiale est transmis au Ministère de l'économie et du tourisme ou à le canal de licence de zone pertinent et produit une Approbation à constituer. La propre note de VARA contre cette étape se lit comme suit : à ce stade, l'entreprise n'est pas autorisée à exercer des activités d'actifs virtuels. L'étape deux est la demande de licence VASP complète, et VARA ajoute que la licence peut être soumise à des conditions opérationnelles.

La page de demande elle-même est permissive quant au canal : elle stipule que les soumissions de demandes peuvent être faites via le Ministère de l'économie et du tourisme pour les entreprises commerciales avec une licence commerciale du continent, ou toute zone franche de Dubaï. La version obligatoire se trouve dans la FAQ de VARA, qui stipule que la soumission des demandes ou de tout document doit être effectuée via le licencié commercial pertinent, soit le Ministère de l'économie et du tourisme, soit une zone franche. Prise ensemble, c'est la déclaration la plus claire publiée de la relation : la zone est le canal, pas la décision.

Un point de terminologie compte si vous lisez les marketing de la zone de près. La page de demande de VARA appelle la production de l'étape un une Approbation à constituer. Son registre public au lieu décrit une Approbation de principe comme une étape conditionnelle permettant aux entreprises de compléter les exigences finales nécessaires pour obtenir une licence VASP, et énumère les détenteurs sur un onglet séparé. VARA ne dit pas sur l'une ou l'autre page si ce sont les mêmes instruments, donc personne ne devrait affirmer qu'ils le sont.

VARA a également publié un avis indiquant qu'elle n'a conclu aucun partenariat ou arrangement avec des sociétés de conseil externes ou des entreprises de services professionnels concernant le processus de demande de licence, et qu'aucune entreprise n'est autorisée à prétendre avoir une relation favorable avec VARA ou un arrangement pouvant mener à une demande accélérée ou plus rapide. Quiconque vous promet de la rapidité par l'intermédiaire d'une relation contredit le régulateur par écrit.

Les zones ne contredisent pas leur propre marketing. Chacune publie la même distinction, à une profondeur différente de son propre site.

Une question plus terre à terre précède celle des deux instruments. La zone que vous avez présélectionnée publie-t-elle une ligne d'activité correspondant à ce que vous comptez faire ? Nous détenons les listes d'activités publiées par les autorités (le classeur des activités approuvées de DMCC lui-même, ainsi que les points d'accès publics aux activités d'IFZA et de Meydan), et elles ne comportent pas les mêmes lignes.

L'ensemble d'actifs virtuels de DMCC correspond un à un aux huit activités de VARA et y ajoute une ligne de négociation pour compte propre. Le texte de restriction associé à sa ligne de conservation indique que la conservation est une activité faisant l'objet d'une licence autonome et qu'elle ne peut pas être exercée avec d'autres activités au sein de la même société, ce qui revient, pour la zone, à reproduire de façon indépendante dans son propre registre la règle de séparation du régulateur. L'ensemble relevé pour IFZA comporte huit lignes, mais aucune ligne de conservation ni d'émission. Celui de Meydan en comporte sept, sans émission ni négociation pour compte propre.

Ce n'est pas une critique de aucune zone. Un donneur de licence commercial liste ce qu'il a choisi de licencier. Mais c'est une contrainte sévère qui se manifeste avant que le prix, l'allocation de visa ou le format de bureau ne soient abordés : si le modèle doit émettre, ou nécessite un véhicule de garde autonome, la présélection se resserre d'abord et tout le reste en découle.

Une ligne est signalée de façon incohérente au sein d'un même émirat. IFZA indique que les Distributed Ledger Technology Services requièrent l'approbation de VARA avant la délivrance de la licence. La ligne équivalente de DMCC n'indique aucune approbation externe. L'équivalent du Dubai mainland n'en indique pas davantage. Même famille d'activités, même émirat, même régulateur, trois réponses différentes dans les données publiées par les autorités, et la position publiée de VARA est que les prestataires de services DLT doivent déterminer s'ils exercent une activité d'actifs virtuels, ce qui fait peser cette détermination sur le demandeur plutôt que sur la zone.

L'entité est fixée tôt, et les règles structurelles du régulateur s'attachent aux entités plutôt qu'aux projets. L'ordre des étapes change donc ce que vous pourrez faire par la suite.

La garde est le cas le plus clair. Le livre des règles des services de garde de VARA exige qu'un VASP fournissant des services de garde soit une entité juridique distincte de tout membre du groupe fournissant des services de virtual-asset autres que la garde. Il existe une exception étroite autorisant une licence de transfert et de règlement dans la même entité, accordée uniquement lorsque VARA est satisfaite de la séparation, et une seconde traitant le staking depuis la garde comme un sous-ensemble de l'activité de garde plutôt que comme une entité distincte. La page de résumé public de VARA indique la règle générale sans aucune des exceptions, ce qui est une bonne raison de se baser sur le livre des règles plutôt que sur le résumé.

Tout le reste s'agrège. VARA indique qu'un VASP peut demander à obtenir une licence pour plusieurs activités et les regrouper sous une licence globale unique, sauf lorsque certains services de conservation sont concernés, et qu'un VASP multi-activités doit satisfaire intégralement aux exigences de chacune des activités. Le nombre de sociétés dont vous avez besoin dépend donc de la combinaison d'activités, laquelle est le résultat d'un exercice de classification que la plupart des fondateurs n'ont pas réalisé au moment où ils choisissent une zone.

Cette répartition vous indique quel organisme décide. Elle ne vous indique pas comment cet organisme classera votre modèle, et cet aspect n'est publié nulle part.

Rien sur aucune page de zone ne vous dit dans quelle définition d'activité réglementée votre modèle se classe, ou s'il tombe sous plus d'une définition. Les définitions de VARA se chevauchent par conception : faciliter l'appariement des transactions entre acheteurs et vendeurs est une branche de courtier-négociant, tandis que l'appariement des ordres et la conduite d'un échange, et le maintien d'un carnet d'ordres, sont des branches d'échange. Une seule surface de produit peut siéger dans les deux, et aucun critère de départage publié n'existe.

Rien ne vous indique non plus si vous exercez l'activité à titre professionnel. Le test de VARA repose sur trois facteurs (si l'entité se présente comme exerçant l'activité à titre professionnel, la régularité, l'ampleur et la continuité de l'activité, et l'existence d'un élément commercial, y compris une rémunération ou une valeur en nature), et VARA se réserve un pouvoir discrétionnaire exclusif et absolu sur la réponse. Aucun seuil de volume publié ne place une société en dehors du périmètre.

Et l'obligation d'approbation varie en fonction de l'endroit où vous vous incorporez. L'IFZA déclare clairement qu'il revient au titulaire de la licence d'obtenir l'approbation. Le DMCC déclare que la licence VARA sera requise par l'intermédiaire du DMCC. Ce sont deux positions différentes sur qui supporte le risque lorsqu'une approbation est retardée, publiées par deux zones dans le même émirat, et elles changent ce dont vous avez besoin d'un conseiller.

Chacun de ces points est un jugement porté sur votre situation, et non une simple consultation d'une table. Chacun est moins coûteux à trancher avant qu'une entité n'existe, car la séparation de la conservation et la combinaison d'activités s'attachent à l'entité. Velarozone peut mener cette classification avec vous avant que vous ne choisissiez une zone.