Qui doit déposer des états financiers audités en vertu de la Décision ministérielle 84

L'article 2 de la décision ministérielle n° 84 de 2025 énonce trois obligations, et il est préférable de les lire comme trois obligations distinctes plutôt que comme une seule règle avec des exceptions, car elles s'appliquent à des personnes différentes pour des raisons différentes.

La décision ministérielle n° 84 de 2025 a abrogé la décision ministérielle n° 82 de 2023, qui continue à s'appliquer uniquement aux périodes fiscales ayant commencé avant le 1er janvier 2025. Selon le nouveau texte, l'obligation de groupe fiscal de l'article 2(2) ne comporte aucune condition de revenus : un groupe fiscal prépare des états financiers spéciaux audités, point.

C'est une position matériellement différente pour un petit groupe. Deux ou trois entreprises modestes qui ont choisi de former un groupe fiscal — souvent pour la simplicité administrative d'une déclaration unique — se retrouvent maintenant soumises à une exigence d'audit qu'une entreprise autonome comparable ne subissant pas en dessous de 50 millions AED ne doit pas affronter. La question de savoir si la formation du groupe en valait la peine mérite d'être reconsidérée dans ces termes.

"Spécial" joue également un rôle dans cette phrase. Ce ne sont pas des états financiers consolidés ordinaires ; la forme, les procédures et les règles sont spécifiées par l'Autorité fédérale des impôts, et un auditeur qui n'en a jamais fait auparavant aura besoin de temps pour établir ce qui est demandé.

L'obligation d'audit dans l'Article 2(1)(b) s'attache à une Qualifying Free Zone Person, qui est un statut de fiscalité d'entreprise avec des conditions, non pas une description de l'endroit où une entreprise est enregistrée. Une entreprise qui ne satisfait pas aux conditions QFZP lors de l'enregistrement d'une entité à l'intérieur d'une zone n'est pas amenée dans l'exigence d'audit par son adresse ; elle est traitée comme toute autre personne imposable et testée par rapport au seuil de 50 000 000 AED.

Cela fonctionne dans les deux sens en pratique. Les entreprises de zone franche bien en dessous du seuil commandent parfois un audit dont elles n'avaient pas besoin, car l'autorité de délivrance demande un audit et elles supposent que l'exigence fiscale est la même. D'autres comptent sur le taux de 0 % sur les revenus éligibles tout en ne produisant jamais les états audités que le statut lui-même les oblige à maintenir.

La décision s'applique aux périodes fiscales commençant le 1er janvier 2025 ou après, donc la première période affectée dépend entièrement de votre année financière plutôt que d'une date nationale unique. La date limite de dépôt est de neuf mois après la fin de la période fiscale.

Le schéma d'échec ici est prévisible et coûteux. Une entreprise établit au mois sept qu'elle a besoin d'états financiers audités, nomme un auditeur, puis passe le reste du temps à reconstruire une année de dossiers à un standard auquel ils n'ont jamais été tenus. Les frais d'audit représentent la plus petite partie de ce coût ; la plus grande partie est le temps interne et le risque de dépôt tardif pendant qu'il est en cours.

Les entreprises pour lesquelles ce cycle est sans événement sont celles dont la comptabilité était déjà à un standard à partir duquel un auditeur pouvait travailler — réconciliations effectuées mensuellement, documents de soutien archivés contre des transactions, soldes intragroupe convenus plutôt qu'assumés. Aucun de cela n'est une exigence d'audit à proprement parler. C'est ce qui rend l'audit peu coûteux.