Guía
Cómo establecer un proveedor de servicios corporativos o empresa de establecimiento empresarial en los EAU
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La respuesta corta
Un proveedor de servicios societarios o una firma de constitución de empresas necesita una licencia comercial (trade licence), expedida por el Department of Economy del emirato elegido o por una autoridad de free zone. Esa licencia no es toda la respuesta. La legislación de los EAU contra el blanqueo de capitales trata a determinados negocios no financieros como una categoría supervisada, y si esta firma está comprendida en ella es una cuestión distinta, que decide la función contra el blanqueo de capitales del Ministry of Economy and Tourism, no el texto de la licencia. El punto que con más frecuencia decide la respuesta es si la firma actúa como agente de constitución, agente registrado o nominee del cliente (custodiando documentos, participaciones o facultades de firma) o si se limita a presentar al cliente a quienes lo hacen.
Quién decide el perímetro regulatorio
La licencia comercial indica cómo se llama la sociedad y dónde puede operar. No indica si la firma es un proveedor de servicios societarios supervisado. La Cabinet Decision No. (10) of 2019 trata a los proveedores de servicios societarios como Designated Non-Financial Business and Professions (DNFBPs) cuando realizan actividades cubiertas para sus clientes, con independencia de lo que diga la actividad de la licencia.
Una firma puede tener una licencia comercial limpia («business setup consultancy», «corporate services», «company formation») y ser, aun así, una entidad supervisada en cuanto empieza a desempeñar las funciones que examina el ministerio, como actuar de agente de constitución o custodiar documentos y facultades de firma en nombre de un cliente.
Por qué el papel de la firma determina sus obligaciones
En este sector son habituales cuatro modelos, y cada uno conlleva un grado distinto de obligaciones:
- Un intermediario que remite al cliente a un agente de constitución, a un banco o a un despacho de abogados y percibe una comisión por la remisión.
- Un asesor que prepara y presenta la solicitud siguiendo las instrucciones del cliente, pero no custodia nada después.
- Un agente de constitución o agente registrado que sigue custodiando los documentos, los libros registro y las obligaciones de renovación de la sociedad.
- Un acuerdo de titular nominal (nominee), en el que el cargo de administrador, socio o firmante se ejerce por cuenta del cliente.
El primer modelo conlleva la menor exposición directa, porque la firma nunca controla los activos, los documentos ni las decisiones del cliente. Cada paso hacia el cuarto añade una función que la supervisión del ministerio está pensada para vigilar: quién custodia qué y por instrucción de quién. Redacte la respuesta según lo que la firma hace realmente por cada cliente, no según una etiqueta de la página web.
Banca, dinero de clientes y qué mira el banco
La mayor parte del trabajo de constitución y de servicios societarios nunca toca dinero de clientes, y los honorarios se facturan y se pagan como los de cualquier servicio profesional. Cuando la firma sí maneja fondos de clientes, aunque sea brevemente (un depósito de registro entregado a un portal gubernamental, una provisión retenida a la espera de una presentación), un banco que evalúe su cuenta preguntará cómo se mantiene ese dinero separado del capital circulante y quién puede ordenar pagos desde él.
Prepare una respuesta breve: de dónde viene el dinero, adónde va, quién firma y qué pruebas muestran el rastro. El trabajo de origen del patrimonio y de los fondos está pensado para ese rastro, y la preparación de la cuenta bancaria corporativa deja acordada la estructura de la cuenta antes de incorporar al primer cliente, y no después de que un banco plantee una pregunta.
Titularidad, sustancia y las funciones que deben cubrirse
Una firma que solo presenta clientes necesita poco más que las personas que realizan esa presentación. Una firma que actúa como agente de constitución o agente registrado, o que asume funciones de nominee, necesita a alguien dentro del negocio que responda específicamente de esas funciones, no a un director general que firma cuanto se le pone delante. Cuando entre los propios socios de la firma haya sociedades holding, fondos o varias capas de titularidad, esa cadena pasa a formar parte del expediente sobre el que preguntarán un banco o el ministerio, y la vía de estructura societaria regulada y compleja está diseñada para ese caso.
Plasme esto en un plan de negocio y documentación que indique, cliente por cliente, qué función desempeña la firma. Es similar en espíritu al trabajo de delimitación del perímetro que se necesita para una sucursal de despacho de abogados extranjero o una empresa de recobro de deudas, donde la denominación de la licencia también subestima lo que el negocio controla.
Qué suele salir mal en los servicios societarios
- Describir a la firma como «un simple intermediario» mientras un empleado firma en realidad como administrador nominal o custodia el sello de la sociedad.
- Custodiar documentos de clientes, certificados de acciones o pasaportes sin un acuerdo de custodia por escrito.
- Garantizar una licencia, una cuenta bancaria o el resultado de un visado para captar al cliente.
- Presupuestar la tarifa de constitución del primer año sin revelar las obligaciones recurrentes de agente, de domicilio social o de renovación.
- Asumir la función de titular nominal sin un mecanismo de salida claro, un riesgo que comparte cualquier práctica de insolvencia, reestructuración o liquidación que asesore a los mismos clientes.
De la licencia a la operativa
El personal que asesora, tramita solicitudes o gestiona las operaciones de clientes necesita permisos de trabajo a través del Ministry of Human Resources and Emiratisation (MOHRE) de la forma habitual; nada de lo aquí descrito es específico de la actividad más allá del cupo de visados habitual vinculado a la oficina y a la licencia de la firma. Los expedientes de clientes (documentos de identidad, pasaportes, registros societarios) son datos personales, tratados conforme al marco de protección de datos de los EAU y no conforme a ninguna norma sectorial específica. El registro a efectos del impuesto sobre sociedades y del VAT sigue las mismas normas federales que para cualquier otra sociedad de los EAU. El coste se construye por capas y los honorarios propios de la firma se detallan en la carta de encargo; cómo funciona Velarozone expone ese enfoque.
