DeFi protokol a struktura DAO v SAE: VARA, nebo ADGM

Projekt DeFi se obvykle dělí mezi několik rolí: vývojáře, nadaci, držitele tokenů, podepisovatele treasury, provozovatele front-endu, poskytovatele orákulí a správce likvidity. VARA nereguluje „DeFi“ ani „DAO“ jako kategorie; reguluje funkce (emise, směnu, půjčování, úschovu, správu, obchodování jako broker-dealer a poradenskou činnost) a u činnosti spojené s Dubají se ptá, který subjekt každou z nich vykonává. Licencování blockchainového podnikání v SAE vymezuje stejnou logiku regulatorního okruhu pro jednodušší struktury; protokol DeFi pouze rozkládá role mezi více stran.

ADGM přistupuje k vrstvě subjektu odlišně. Její režim DLT Foundations umožňuje projektu zaregistrovat se jako nadace, jejíž zakladatelský dokument uznává decentralizované rozhodování (hlasování držitelů tokenů nebo pravidla vykonávaná chytrým kontraktem) namísto běžné rady. Tím DAO získá právnickou osobu, která může držet aktiva a uzavírat smlouvy, ale jde o obal podle práva obchodních společností, nikoli o finanční licenci. Nadace, která také obchoduje, veřejně emituje, uschovává aktiva nebo spravuje fondy, stále potřebuje odpovídající autorizaci FSRA nebo VARA pro danou funkci.

Decentralizace není obranou. Označení podnikání za protokol nebo technologickou platformu jej nevyjímá z regulatorního okruhu, pokud zákaznická cesta vykonává kontrolovanou funkci. Stejně tak zásah do testu regulatorního okruhu automaticky neznamená, že je autorizace vyžadována; znamená to, že fakta je třeba otestovat proti aktuálním pravidlům VARA nebo FSRA dříve, než se zvolí jakýkoli subjekt.

Virtual Asset Issuance Rulebook VARA stanoví standardy chování, zveřejňování a marketingu pro každého, kdo veřejně emituje token v rámci jejího regulatorního okruhu; pravidla se vážou na emisní činnost, nikoli na označení, které emitent své struktuře dává. Market Conduct Rulebook VARA uplatňuje standardy proti zneužívání trhu a standardy chování na každého, kdo obchoduje s virtuálním aktivem nebo provozuje trh s virtuálním aktivem, což zahrnuje i front-end, který uživatelům umožňuje obchodovat proti likviditě protokolu, a to i tehdy, je-li podkladový kód open source.

Rámec DLT Foundations v ADGM je registrační cestou pro samotný subjekt: zakládací dokument nadace může jako rozhodovací orgán určit držitele tokenů nebo smart contract místo tradiční rady, což je vlastnost, pro kterou jej DAO nejčastěji využívají. Práce na licencování VARA v tomto sektoru obvykle začíná oddělením otázky založení subjektu od otázky licencování činnosti, protože tyto dvě věci spadají pod různé regulátory.

Banky a institucionální protistrany považují podnik propojený s DeFi nebo DAO ve výchozím nastavení za klienta vyžadujícího zvýšenou hloubkovou kontrolu, ať už je nad ním jakákoli struktura subjektu. Banka posuzuje mapu kontroly a správy, politiku multisignature a treasury, případný audit chytrých kontraktů a postup nouzového pozastavení a záznamy o platbách přispěvatelům a nadaci; právě to ukazuje, kdo může přesouvat prostředky, nikoli to, co marketingové materiály uvádějí o decentralizaci.

Doklady o původu majetku a původu prostředků pro signatáře pokladny a velké přispěvatele bývají stejně důležité jako dokumentace k subjektu, protože banka porovnává tok prostředků s příběhem o řízení, nikoli s číslem licence. Práce na připravenosti na firemní bankovní účet zde obvykle vychází z tohoto porovnání ještě před podáním žádosti o účet, protože nesoulad mezi těmito dvěma příběhy je nejčastějším důvodem, proč se onboarding zastaví.

Označení DAO neodstraňuje potřebu identifikovatelných osob. VARA u jakékoli licencované činnosti očekává způsobilé a vhodné vrcholové vedení a vyhrazené krytí v oblasti compliance a MLRO, bez ohledu na to, kde nad licencovaným subjektem sídlí řízení. ADGM DLT Foundation stále potřebuje sídlo a zakladatele nebo členy rady jmenované při registraci, a to i tam, kde jsou běžná rozhodnutí delegována na držitele tokenů nebo na smart contract.

Strukturování vlastnictví stojí nad tímto požadavkem na podstatu, nikoli namísto něj. Nadace, provozní společnost a samostatný subjekt vývojáře mohou existovat vedle sebe, ale vlastnictví rozkládající se napříč více rolemi a jurisdikcemi se stále nakonec redukuje na konkrétní osoby, které regulátor nebo banka dokáže identifikovat. Struktura vytvořená především proto, aby zastřela, kdo kontroluje aktualizace nebo poplatky, je takto vyhodnocena autorizačním týmem, a stejně tak každou bankou, která přijde po něm.

Podnikatelský plán postavený kolem funkcí, které model skutečně vykonává, zachytí většinu z toho ještě dříve, než se to stane problémem při podání žádosti, protože nutí zaznamenat výše uvedené role na papír dříve, než si je vyžádá regulátor nebo banka.

Jakmile je stanoveno postavení v rámci regulatorního okruhu a struktura subjektu, zbytek se řídí běžným postupem: obchodní licence a establishment card zajistí víza a registrovanou adresu, které nadace nebo licencovaný subjekt potřebuje, a povinnosti registrace a podávání přiznání k dani z příjmu právnických osob se na subjekt v SAE vztahují bez ohledu na to, jak je jeho správa popsána. Nic z toho nenahrazuje rozhodnutí o autorizaci; je to pod ním. Náklady zde vznikají po vrstvách (kapitál držený pro licencovanou činnost a povinné compliance posty převyšují běžné náklady na založení) a vlastní poplatek firmy je rozepsán ve smluvním dopisu; jak Velarozone funguje popisuje toto pořadí kroků.