كيفية إنشاء عمل في خدمات الوثائق، أو وكيل مسجل في الإمارات العربية المتحدة

يبيع مزوّد خدمات الشركات والصناديق الاستئمانية إمكانية الوصول إلى الوجود القانوني لشركات أخرى: سجلاتها وإيداعاتها وتفويضاتها المصرفية، وأحيانًا مديريها. ولهذا فإن هذا النشاط فئة مستقلة وليس استشارات عادية.

بموجب قانون مكافحة غسل الأموال في دولة الإمارات، تُعد المنشأة مزوّدًا لخدمات الشركات والصناديق الاستئمانية عندما تؤدي أو تنفّذ معاملة للعملاء في أحد هذه الأنشطة: العمل وكيلًا في إنشاء الأشخاص الاعتباريين، أو العمل أو ترتيب عمل شخص آخر مديرًا أو أمين سر أو شريكًا، أو توفير مكتب مسجل أو عنوان مراسلات، أو العمل أمين صندوق استئماني (trustee)، أو العمل مساهمًا مرشحًا. وهذه من الأعمال والمهن غير المالية المحددة (DNFBPs). وفي البر الرئيسي، تشرف وزارة الاقتصاد على هذا الالتزام. وفي مركز دبي المالي العالمي تتوقع سلطة دبي للخدمات المالية الأمر نفسه من الكيانات الخاضعة لتنظيمها؛ وفي سوق أبوظبي العالمي تتوقعه هيئة تنظيم الخدمات المالية. واختيار الولاية القضائية (jurisdiction) هو أيضًا اختيار للجهة التي ستخضع لها المنشأة.

تحدد الجهة المشرفة فئة الرخصة ورأس المال والرسوم لكل مسار، وهي تتغير، لذا اقرأها من نص تلك الجهة نفسها قبل اختيار الكيان.

هناك أربعة نماذج خدمية تندرج تحت التسمية التجارية نفسها، ولكل منها تعرّض مختلف للمخاطر.

ينتهي الأول بانتهاء الارتباط. أما الثاني والثالث فيحملان التزامًا مستمرًا تجاه السجل، لأن الجهة تعتمد على بقاء بيانات المنشأة محدّثة. والرابع هو الأكثر تعرضًا للمخاطر: إذ قد يُعامل المرشح أو أمين الصندوق الاستئماني قانونًا كما لو كان يسيطر على ما يحتفظ به، لا مجرد إدارة أوراق.

يمكن للمنشأة أن تنتقل من صفة إلى أخرى، لكن مستندات الإطلاق ينبغي ألا تصف إلا ما تؤديه فعلًا. فتقديم خدمات الوكيل المسجل لا يجعل المنشأة أمين صندوق استئماني. ويتناول دليل تأسيس أعمال وكيل التحويل أو أمين السجل أو وكيل الدفع دورًا ذا صلة وأضيق نطاقًا، إذ يدير سجلات الأوراق المالية لا هياكل الشركات.

إن كون المنشأة من الأعمال والمهن غير المالية المحددة ليس إجراءً شكليًا مرفقًا بالرخصة التجارية؛ بل هو التزام تشغيلي. فيُتوقع من مزوّد خدمات الشركات والصناديق الاستئمانية أن يجري العناية الواجبة تجاه العملاء لكل عميل يؤسس له أو يديره، وأن يتحقق من المستفيدين الحقيقيين، وأن يحتفظ بسجلات عمّن يسيطر على كل هيكل يحتفظ به، وأن يعيّن مسؤول امتثال لمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، وأن يبلغ عن النشاط المشبوه للجهة المشرفة التي يخضع لها.

ويقف هذا الالتزام مستقلًا عن الرخصة التجارية. فقد تحمل الشركة رخصة سارية وتخفق مع ذلك في الالتزام بمكافحة غسل الأموال إذا لم تكن لديها وظيفة امتثال، ولا سجلات للمستفيد الحقيقي، ولا إجراء لرفض عميل أو إنهاء التعامل معه. وبناء هذه الوظيفة قبل أول عميل هو الفرق العملي بين كيان مرخّص وكيان عامل.

المنشأة التي تحتفظ بأموال العملاء أو سجلاتهم أو بيانات اعتمادهم تكون هدفًا للتدقيق قبل أن تكون هدفًا للزبائن. فالبنك الذي يراجع الحساب يسأل أين توجد أموال العملاء، ومن يملك تعليمات الدفع، وهل تختلط أموال التشغيل بأي مبالغ محتفظ بها لحساب عميل.

توقّعوا أسئلة حول:

يسهل تقديم هذه الأدلة عندما يكون مصدر الثروة والأموال وراء كل هيكل موثقًا منذ البداية، وعندما يُخطَّط تصميم الحساب من خلال أعمال جاهزية الحساب المصرفي للشركات لا بعد صدور الرخصة.

يحتاج مزوّد خدمات الشركات والصناديق الاستئمانية إلى وظيفة امتثال مسمّاة قادرة على إجراء العناية الواجبة، والاحتفاظ بسجلات المستفيد الحقيقي، وتقرير متى يُرفض العميل أو يُنهى التعامل معه، وليس مجرد مسمى على الهيكل التنظيمي. وحيثما تتولى المنشأة أدوار المدير المرشح أو أمين الصندوق الاستئماني، فهي تحتاج إلى أشخاص يدركون ما يعرّضهم له التوقيع بصفة مرشح، وإلى إجراء لكل تعليمات يتبعونها.

عندما يضم مساهمو الشركة صناديق استثمار أو شركات قابضة عائلية أو عدة طبقات من الملكية، فإن هذه السلسلة بحد ذاتها جزء من الملف الذي ستطلب الجهة التنظيمية أو البنك الاطلاع عليه. وقد صُمم مسار إعداد الملكية المنظّمة والمعقدة لهذه الحالة، وينبغي أن يبيّن عمل خطة العمل والمستندات الصفات التي تؤديها الشركة، ولأي عملاء، وما يبقى داخل الشركة.

من الإخفاقات الشائعة شراء الأصل الظاهر (مكتب أو منصة أو شراكة تأسيس) قبل إنجاز أعمال مكافحة غسل الأموال والحوكمة التي تجعل الاحتفاظ بهياكل العملاء آمناً. والإخفاق الثاني هو ضعف توثيق الخروج: فإنهاء العلاقة مع العميل يتطلب إجراءً مكتوباً لإعادة السجلات والاستقالة من أدوار المعيّنين وإغلاق أي حساب يُحتفظ به نيابة عن العميل.