نقل مقر شركة أجنبية إلى الإمارات أو استمرارها فيها

عدّل المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 قانون الشركات التجارية للسماح بنقل تسجيل شركة بين الإمارات، والمناطق الحرة (free zones)، والمناطق الحرة المالية، محتفظة بشخصيتها القانونية الأصلية وعقودها وتعهداتها، دون إعادة تأسيس أو تصفية. وتسمّي وزارة الاقتصاد والسياحة هذا نقل تسجيل لا تأسيسًا جديدًا: فالشخص القانوني نفسه يستمر بتسجيل جديد، ليحل محل الممارسة السابقة المتمثلة في الحل والبدء من جديد.

أدارت ADGM وDIFC أنظمة استمرار قبل وجود هذه الآلية الاتحادية، وما زالت كلتاهما تعملان جنبًا إلى جنب معها للشركات القادمة من خارج الإمارات. وتنشر هيئة التسجيل في ADGM إرشادات الاستمرار، بما فيها للفروع والشركات ذات المسؤولية المحدودة التضامنية، وتقبل الطلبات من خلال منصتها للتسجيل الإلكتروني (Online Registry Solution). ويدير أمين سجل الشركات في DIFC استمرار الكيانات إلى DIFC بموجب تشريعات DIFC، ويسجّل الكيانات المستمرة على سجله العلني.

وحيث لا يناسب أيٌّ من المسارين (إذ لا تُفرج الولاية القضائية الأصلية عن الشركة، أو لا تقبلها الجهة الإماراتية)، يكون البديل شركة إماراتية جديدة تتلقى عقود الشركة الأجنبية وأصولها وموظفيها بنقل عادي، بينما تُصفّى الشركة الأصلية أو تُبقى خاملة في الخارج. ويثير هذا المسار مسائل النموذج التشغيلي التي تتناولها مسارات دخول السوق للبائعين الأجانب.

وليس أي من المسارين تلقائيًا. فبالنسبة للآلية الاتحادية، تحدد وزارة الاقتصاد والسياحة الشروط مباشرة: أنظمة تسجيل متوافقة، وعدم وجود عائق قانوني على السجل التجاري، والموافقات اللازمة من الجانبين، ونشر قرار النقل، وتصحيح وضع الشركة متى اكتمل النقل.

ويضيف الاستمرار إلى ADGM أو DIFC طبقة من الولاية القضائية: يجب أن يسمح قانون التأسيس الحالي للشركة بالمغادرة، ولهذا تهم أدلة حسن السير والمستندات التأسيسية هنا أكثر من شهادة التأسيس نفسها. وقد يبدو مسار ما مفتوحًا من الجانب الإماراتي ويبقى مغلقًا من جانب الموطن الأصلي، وهذا السؤال يجب أن يُحسم قبل تقديم طلب إماراتي، لا بعده.

تنطبق قاعدة الهيئة الاتحادية للضرائب بشأن المواعيد الزمنية للتسجيل مباشرة هنا: فعلى أي شخص قانوني تأسس، أو أُنشئ، أو جرى الاعتراف به في الإمارات في 1 مارس 2024 أو بعده أن يتقدم بطلب تسجيل في ضريبة الشركات خلال ثلاثة أشهر من ذلك التاريخ. وبالنسبة لشركة أعيد توطينها أو استمرت، تبدأ هذه المهلة من تاريخ تسجيل أمين السجل المستقبِل للنقل، لا من تاريخ التقديم. وتنطبق عقوبات التأخر في التسجيل بموجب قرار مجلس الوزراء رقم 75 لسنة 2023؛ ولا تنشر إرشادات الهيئة الاتحادية للضرائب نفسها رقمًا، فلم يُكرَّر أي رقم هنا.

تقع التوظيف والترخيص ضمن خطوة "تصحيح الوضع" نفسها التي تصفها وزارة الاقتصاد والسياحة: فالرخص التجارية، وبطاقات العمل، وبطاقات المنشأة (establishment card) تحتاج إلى تحديث لتعكس التسجيل الجديد، لا أن تنتقل بذاتها. وسيُجري البنك فحوص قبول العميل الخاصة به على الكيان المسجَّل حديثًا بصرف النظر عن سجله التجاري السابق؛ فاستمرار الشخصية القانونية ليس استمرارًا لتفويض مصرفي، والجاهزية المصرفية مسار عمل مستقل، لا افتراضًا تلقائيًا.

ولأن الآلية الاتحادية وأنظمة الاستمرارية في المناطق الحرة تحافظان كلتاهما على الشخصية القانونية بدلاً من إنشاء شخصية جديدة، فإن حصص الملكية والاتفاقيات بين الشركات المرتبطة وملكية الأصول القائمة قبل النقل لا تحتاج إلى إعادة إبرام، لكنها تحتاج إلى إثبات. وعلى مجالس الإدارة والمساهمين الذين يوافقون على النقل أن يتوقعوا تقديم المستندات التأسيسية، ووضع الدائنين والموافقات، وسجل بما سيُنقل: العقود والرخص والموظفون والبيانات والحسابات. وبالنسبة للمجموعات ذات الملكية المتعددة الطبقات أو التي تنقل أكثر من كيان معاً، يتداخل ذلك مع إعداد الملكية المنظّمة والمعقدة، إذ تُختبر الملكية إلى جانب التسجيل.