دليل
تأسيس شركة طيران أو تأجير طائرات في الإمارات العربية المتحدة
الإجابة المختصرة
ينقسم تأجير الطائرات في الإمارات إلى سؤالين منفصلين: من يملك الطائرة ويمولها، ومن يشغّلها. فالكيان ذو الغرض الخاص (SPV) السلبي للتأجير يحتاج إلى هيكل شركة نظيف وتسجيل معياري؛ أما شركة الطيران أو شركة التأجير المؤجَّر أو مدير الطائرة فيحتاج إلى موافقة المشغّل من الهيئة العامة للطيران المدني (General Civil Aviation Authority، GCAA)، التي لا تعوّضها أي رخصة تجارية. والتفصيل الذي يحدد المسار في الغالب هو ما إذا كان الكيان الإماراتي يشغّل الطائرة نفسه في أي وقت، أو يقتصر على امتلاكها وتأجيرها لمن يحمل تلك الموافقة بالفعل.
النطاق التنظيمي: من يقرر ماذا
تجيب جهتان عن سؤالين مختلفين. تقرر GCAA، الجهة الاتحادية المنظمة للطيران المدني في دولة الإمارات العربية المتحدة (UAE)، كل ما يتعلق بتسجيل الطائرات وصلاحيتها للطيران ومن يحق له تشغيل طائرة. أما الولاية القضائية (jurisdiction) التي تأسست فيها الشركة المالكة أو المؤجرة (DIFC أو ADGM أو رخصة في البر الرئيسي (mainland) من DET) فتقرر كيفية تأسيس الكيان المؤسسي نفسه وملكيته وضريبته. فقد تكون الشركة قد تأسست بالكامل وعلى نحو صحيح ومع ذلك لا تملك صفة تشغيل طائرة؛ وعلى العكس، فإن موافقة المشغّل لا تخبر البنك بحد ذاتها بشيء عن الهيكل المؤسسي الذي يقف خلفها. والخلط بين الأمرين هو الخطأ التخطيطي الأكثر شيوعاً في هذا القطاع.
ما تتطلبه GCAA واتفاقية كيب تاون فعليًا
تدير GCAA سجل الطائرات في دولة الإمارات العربية المتحدة (UAE) وتضع نظام الصلاحية للطيران واعتماد المشغّلين الذي يجب أن تستوفيه أي منشأة تشغيلية؛ أما شركة التأجير ذات الغرض الخاص (SPV) التي لا تشغّل الطائرة فتقع خارج نطاق الاعتماد، لكن الطائرة التي تملكها تظل مسجلة عبر سجل GCAA. كما أن دولة الإمارات العربية المتحدة (UAE) طرف في اتفاقية كيب تاون (Cape Town Convention) وبروتوكولها الخاص بالطائرات، وأصدرت إعلانات تغيّر طريقة عمل الضمانات على الطائرات فعلياً هنا. فبموجب المادة XIX(1)، عيّنت دولة الإمارات العربية المتحدة (UAE) GCAA (عبر سجل الطائرات التابع لها في دبي وأبوظبي) نقطة دخول لنقل بيانات تسجيل هياكل الطائرات والمروحيات إلى السجل الدولي (International Registry)، وهو النظام الإلكتروني الذي يرتّب المصالح المتنافسة على أساس الأسبقية في القيد. كما أعلنت دولة الإمارات العربية المتحدة (UAE) أن بعض الحقوق غير الرضائية تتقدم على المصلحة الدولية المسجلة، داخل الإعسار وخارجه: حقوق الامتياز عن الأجور غير المدفوعة والضرائب الحكومية وأعمال الإصلاح أو الصيانة غير المدفوعة. وبصورة منفصلة، قد لا يجوز ممارسة بعض سبل انتصاف الدائنين، التي لا تتطلب في الأصل تقديم طلب إلى المحكمة، إلا بإذن من المحكمة. ولا شيء من هذا قراءة اختيارية للمؤجّر؛ فهو ما سيختبره محامو الممول قبل تحويل الأموال.
الهيكل: الكيان ذو الغرض الخاص، والمؤجِّر، والمشغّل، والمدير، وموضع كل منهم
أبقِ المالك والمؤجّر والمشغّل والمدير في الكيانات التي تتطلبها أدوارهم فعلاً، حتى لو كانت مجموعة واحدة تسيطر عليها جميعاً. ويتيح DIFC الشركة المحددة (Prescribed Company)، وهي شركة ذات غرض خاص (SPV) سلبية لعزل الأصول والالتزامات في الاستثمار القابض والتوريق والتمويل المهيكل؛ ولا يجوز لها التداول أو توظيف موظفين، ويمكنها مشاركة مكتب مع شركة تابعة في DIFC أو مع مزوّد خدمات مؤسسية بدلاً من استئجار مقر خاص بها. ويدير ADGM نظامه الخاص للشركات ذات الغرض الخاص (SPV) وقد أدرج أحكام اتفاقية كيب تاون (Cape Town Convention) مباشرة في إطار الإعسار لديه؛ وقد استُخدمت شركات SPV المسجلة في ADGM بالفعل في صفقات حقيقية، منها بيع وإعادة استئجار طائرات تملكها شركات ذات غرض خاص في ADGM وتُؤجَّر مجدداً إلى شركة الطيران. وتستطيع أي من المنطقتين الحرتين (free zone) حيازة طائرة واحدة أو محفظة؛ وهذا الاختيار، والاختيار بين شركة ذات غرض خاص (SPV) لأصل واحد ومنصة محفظة، مسألة تخص هيكلة الملكية المنظمة والمعقدة، لا مقارنة في كتيب ترويجي.
الضمان، والاسترداد، وما يفحصه البنك أو الممول
الممول الذي يقيّم عقد تأجير مرتبطاً بدولة الإمارات العربية المتحدة (UAE) يقيّم في الواقع أمرين: ترتيب مصلحته في السجل الدولي، وهوية كل من يقف بينه وبين الطائرة. توقّع أن يطلب الممول مخطط الملكية والتأجير، وتفاصيل الطائرة والسجل، وشروط عقد التأجير واحتياطي الصيانة، وتأكيداً بمن يتحمل مخاطر القيمة المتبقية والصيانة، لأن إعلان دولة الإمارات العربية المتحدة (UAE) بشأن الحقوق غير الرضائية يعني أن الأجور غير المدفوعة والضرائب الحكومية وفواتير الإصلاح قد تتقدم على مصلحة دولية مسجلة تسجيلاً صحيحاً بصرف النظر عن تاريخ القيد. وسيطلب البنك الذي يفتح حساباً للشركة ذات الغرض الخاص (SPV) الملف نفسه، مع توضيح مصدر الأموال التي تموّل الاستحواذ؛ وهذا عمل في مصدر الثروة والأموال لا إجراء شكلي، والإجابات الضعيفة هنا تبطئ الجاهزية المصرفية أكثر بكثير مما يفعله اختيار المنطقة الحرة (free zone).
ما يسوء غالبًا في تأجير الطائرات
- وضع نشاط تشغيلي وكيان تأجير سلبي ذي غرض خاص في الكيان نفسه، مما يسحب الكيان ذا الغرض الخاص إلى نظام اعتماد لا يحتاجه.
- افتراض أن التأسيس في DIFC أو ADGM يمثّل بنفسه حماية بموجب اتفاقية كيب تاون، بدلاً من التأكد من أن المصلحة المحددة مسجّلة فعليًا في السجل الدولي.
- ترتيب الضمانات دون احتساب الحقوق غير الرضائية التي أعلنتها الإمارات، والتي قد تتقدّم على مصلحة مسجّلة بعد وقوع الأمر.
- اعتبار ضريبة الشركات ومعاملة الدخل المؤهل في المنطقة الحرة (free zone) مسألتين محسومتين بمجرد تأسيس الشركة ذات الغرض الخاص (SPV)؛ فهما اختبار منفصل تطبقه Federal Tax Authority على الدخل والجوهر الاقتصادي، لا على شهادة التأسيس.
التكلفة هنا متعددة الطبقات: فرأس مال الطائرة وهيكل التمويل يفوقان كل ما عداهما بفارق كبير، أما رسوم خدمة Velarozone المقابلة للهيكلة والتأسيس فتُفصَّل بشكل منفصل في كتاب الارتباط (engagement letter). اطّلع على كيف تعمل Velarozone.
