أموال من هي؟ السؤال الذي يجب على مكتب الأسرة الإجابة عليه أولاً

يرد الحظر العام في المادة 16(1) من لوائح الخدمات المالية والأسواق لسنة 2015 (Financial Services and Markets Regulations 2015): لا يجوز لأي شخص مزاولة نشاط منظّم (Regulated Activity) بصفة تجارية في سوق أبوظبي العالمي (Abu Dhabi Global Market)، أو الادعاء بذلك، ما لم يكن شخصًا مرخصًا (Authorised Person) أو شخصًا معفى (Exempt Person). ثم يتوقف كل شيء على ما يُعدّ نشاطًا منظّمًا، وهذا مبيّن نشاطًا بنشاط في الجدول 1 (Schedule 1). ويسبق سؤال نطاق التنظيم هذا الاختيار بين المنطقة الحرة (free zone) والبر الرئيسي (mainland): فالمكتب الذي يقع خارج الجدول 1 لا يزال عليه أن يقرر أين تُؤسَّس منشأته.

النشاط الذي ينبغي لمكتب الأسرة أن ينظر فيه هو الفقرة 56، والألفاظ مهمة: "Managing on a discretionary basis assets belonging to another person" (إدارة أصول مملوكة لشخص آخر على أساس تقديري) نوع محدد من الأنشطة حين تشمل الأصول أداة مالية (Financial Instrument) أو أصلًا افتراضيًا (Virtual Asset) أو سلعة فورية (Spot Commodity) أو حقوقًا بموجب عقد تأمين طويل الأجل (Contract of Long-Term Insurance). أما إدارة أصولك الخاصة فليست داخل الفقرة 56 أصلًا. وهي ليست مستثناة؛ فالتعريف لم يصل إليها قط.

هناك بوابة ثانية في نفس الملحق. "بصفتها التجارية" مُعرّفة بنفسها، وتعتمد على الانخراط في النشاط بطريقة تشكل في حد ذاتها ممارسة نشاط تجاري، أو الإعلان عن استعدادك وقدرتك على الانخراط فيه، أو استدراج الآخرين بانتظام للتفاعل معك في المعاملات التي تشكل ذلك. عائلة تدير رأس مالها الخاص تهدئ في ظاهرها لا تفيد أيًا من هذه الشروط. مكتب العائلة الذي يبدأ في تقديم نفسه إلى السوق هو مجموعة مختلفة من الحقائق حول نفس المال.

الجدول 1 لا يتوقف في التعريفات. الفقرة 77، برعنوان المجموعات والمشاريع المشتركة، هي الجزء من كتاب قواعد ADGM الذي يقرأ كما لو أنه تم صياغته مع هياكل المجموعة والعائلة في الاعتبار، على الرغم من أنها لا تستخدم أبداً كلمة عائلة.

فهي تستثني من إدارة الأصول (Managing Assets) أي نشاط يكون فيه المدير عضوًا في مجموعة (Group) وتكون الأصول المعنية مملوكة لعضو آخر في المجموعة نفسها، أو يكون فيه الطرفان مشاركين في مشروع مشترك (Joint Enterprise) أو يعتزمان أن يصبحا كذلك ويُزاوَل النشاط لأغراض ذلك المشروع أو في سياقه. وتفعل الشيء نفسه فيما يتعلق بتوفير الحفظ (Providing Custody) لأصول مملوكة لعضو آخر في المجموعة نفسها. كما تستثني التعامل بصفة أصيل حين يكون طرفان، يتصرف كل منهما بصفة أصيل، عضوين في المجموعة أو مشاركين في مشروع مشترك. وقبل تأسيس شركة في منطقة حرة (free zone) لحيازة أصول الأسرة، ارسم مخطط الملكية، لأن هذه الاستثناءات لا تنطبق إلا حين تكون الكيانات أعضاء في المجموعة نفسها أو مشاركين في المشروع المشترك نفسه.

عند قراءتها مع الفقرة 4، تبدو الصورة متماسكة وليست عرضية. فالتعامل في الاستثمارات بصفة أصيل ينص صراحة على الأصول الافتراضية (Virtual Assets) إلى جانب الأدوات المالية (Financial Instruments) والسلع الفورية (Spot Commodities)، ومن ثم فإن التعامل بصفة أصيل يدخل في النطاق من حيث المبدأ، لكن الاستثناء المعنون "Absence of holding out etc." (انتفاء العرض العلني ونحوه) يُخرج المعاملة من النطاق مجددًا ما لم يعرض الشخص نفسه على أنه مستعد، بصفة أصيل، للشراء أو البيع بأسعار يحددها هو بصورة عامة ومستمرة؛ أو يعرض نفسه على أنه يشتري بقصد البيع؛ أو يعرض نفسه على أنه يتولى الاكتتاب؛ أو يستقطب أفراد الجمهور بانتظام ويبرم المعاملة نتيجة لذلك. وكل واحد من هذه العناصر يتعلق بالسلوك وطريقة العرض. ولا يتعلق أي منها بمن يملك المال.

هذا هو الجزء الذي يثير القلق لدى الأطراف الرئيسية الذين اعتادوا على أن يكون الإذن وثيقة. لا يوجد طلب، لا نموذج، ولا رسالة من الهيئة التنظيمية تؤكد أن المكتب يقع خارج النطاق. المكتب خارج النطاق لأن التعريفات والاستثناءات تقول ذلك بناءً على الحقائق كما هي، مما يعني أن العائلة تحمل الموقف بدلاً من الهيئة التنظيمية.

يتبع ذلك شيئين. الأول هو دليل. السجل الوحيد لسبب وجود المكتب خارج النطاق هو السجل الذي تحتفظ به العائلة: طوبولوجيا الملكية، لمن تعود الأصول في كل طبقة، ماذا يفعل المكتب ومن لأجله، وماذا يمتنع عن فعله عن قصد. هذا هو ملف هيكلي عادي ويستحق التجميع قبل أن يطلبه أي شخص، لأن الموقف الذي لم يتم تقديمه للهيئة التنظيمية لم يتم الاتفاق عليه أيضًا.

الثاني هو أن التواجد خارج نطاق الخدمات المالية ليس هو نفسه التواجد خارج ADGM. ADGM هي أربع هيئات مستقلة، وتسجيل وتأسيس وترخيص الكيانات القانونية هو عمل هيئة التسجيل بينما تنظيم الخدمات المالية هو عمل FSRA. الترخيص التجاري وإذن الخدمات المالية هما أداتان مختلفتان من هيئتين مختلفتين، والمكتب الذي يحتاج الأول وليس الثاني لا يزال يحتاج الأول.

الاستثناءات في الفقرة 77 مصاغة حول المجموعة والمشروع المشترك. تلك مصطلحات معرّفة، وهي الحجة الكاملة. عائلة تمتلك كيانات تحت هيكل حيازة واحد وعائلة تمتلك فروعًا تحمل بشكل منفصل عبر مركبات غير ذات صلة ليست بالضرورة في نفس الموقف، وأي واحدة منها هي حقيقة حول مخطط الملكية العائلية بدلاً من حقيقة حول كتيب القواعد.

الطريقة الأخرى التي ينتهي بها هذا الوضع سلوكية. فلا شيء في عنصري العرض العلني أو الاستقطاب يتوقف على من يملك المال المُدار. والمكتب الذي يبدأ في تسعير الأوراق أو التعريف بالأطراف المقابلة أو نشر سجل أداء أو تقاضي أتعاب مقابل ترتيب أمر لشخص من خارج المجموعة قد تجاوز الحد، ويمكنه أن يتجاوزه بينما يبقى رأس المال حيث كان تمامًا.

عائلة ثانية ليست تVariation على الأولى. إنها هيكل مختلف. السؤال المفيد ليس أبداً ما إذا كان يجب قبول التكليف؛ إنه ما الذي يجب أن يتغير قبل أن يمكن قبوله. أي كيان سيحمل إذناً إذا كان مطلوباً، ماذا قد يقول المكتب ولمن، وما إذا كانت الترتيبات الحالية يجب إعادة توثيقها بدلاً من تمديدها.

هناك محور ثانٍ تواجهه مكاتب الأسرة، ومن السهل الخلط بينه وبين الأول. فمسألة ما إذا كان المكتب يحتاج إلى إذن سؤال. أما كيفية تصنيف المكتب لدى الشركات الخاضعة للتنظيم التي يتعامل معها (البنوك والمديرون والمنصات) فسؤال آخر.

تحتوي مجموعة قواعد سلوك الأعمال في ADGM على فئتين من العملاء، التجزئة والمحترفين، والتجزئة هي الفئة المتبقية: شخص لا يمكن تصنيفه كعميل محترف وفقًا للقواعد هو عميل تجزئة. يجب أن يتم التصنيف فيما يتعلق بكل نشاط خاضع للتنظيم أو خدمة أو منتج أو معاملة، بحيث يمكن أن يكون نفس الشخص محترفًا لواحد وتجاريًا لآخر. كما تنص مجموعة القواعد على هيكل قانوني تم إنشاؤه فقط بهدف تسهيل إدارة محفظة استثمارية لشخص مؤهل يتم تصنيفه كعميل محترف بذاته.

هذا الحكم الأخير هو نقطة الارتكاز لمكتب الأسرة، وهو جدير بأن يُصمَّم الهيكل باتجاهه، لأنه يغيّر ما تستطيع الأطراف المقابلة أن تقدمه للهيكل. ولا يقول شيئًا على الإطلاق عمّا إذا كان المكتب يحتاج إلى إذن. اختباران مختلفان ونتيجتان مختلفتان، ويُجاب عن كل منهما على حدة؛ والخلط بينهما هو ما يجعل المكتب ينتهي برخصة لم يكن بحاجة إليها أو بتفويض لم يكن بوسعه قبوله.

لا شيء مما سبق ينطبق. الأنظمة التي من المحتمل أن تختار بينها مكاتب العائلات في الإمارات العربية المتحدة مصممة لأغراض مختلفة، ويسلط صياغتها الضوء على ذلك.

يقوم الحظر العام لدى VARA أيضًا على عبارة "بصفة تجارية" (by way of business)، لكن VARA تجعل ذلك اختبارًا تقديريًا لا اختبارًا تعريفيًا. فهي تنظر في ما إذا كان الكيان يعرض نفسه علنًا، وفي انتظام النشاط وحجمه واستمراريته، وفي وجود أي عنصر تجاري (مقابل أو منفعة تجارية أو قيمة عينية)، وتنص على أن لها السلطة التقديرية الوحيدة والمطلقة في البت. وتُصاغ تعريفات أنشطتها حول أصول الغير بالطريقة نفسها التي تُصاغ بها تعريفات ADGM: فـ VA Management and Investment Services يعني التصرف نيابة عن كيان (Entity) بصفة وكيل أو أمين، أو تحمّل المسؤولية بأي صورة أخرى عن إدارة الأصول الافتراضية لذلك الكيان أو تنظيمها أو التصرف فيها، و Custody Services يعني حفظ الأصول الافتراضية لحساب كيان آخر أو نيابة عنه.

يفترق النظامان في طريقة تعاملهما مع نشاط المجموعة والنشاط للحساب الخاص. فـ ADGM تستبعده من التعريف. أما VARA فتُبقيه خارج الرخصة: إذ يُحظر على مزودي خدمات الأصول الافتراضية المرخصين (VASPs) الاستثمار الفعلي في محفظتهم الخاصة أو محفظة مجموعتهم، مع استثناء للإدارة الحصيفة لصافي الأصول السائلة المطلوبة ولخزينة الشركة وميزانيتها العمومية، وتنص VARA على وجوب تأسيس شركة منفصلة للتداول لحساب الشركة، مع الحصول على شهادة عدم ممانعة (No Objection Certificate) عبر الجهة المرخِّصة التجارية لا رخصة من VARA. وعند تجاوز حجم معين من نشاط المحفظة الخاصة يصبح التسجيل لدى VARA إلزاميًا، وتذكر VARA هذا الحد في أكثر من موضع، وبأكثر من مقياس، وبأكثر من عملة، وهذا سبب لحسمه مع VARA مباشرة لا بالاعتماد على صفحة.

فخ يستحق الذكر بينما نحن هنا: "الكيان المعفي" وفقًا لـ VARA ليس إعفاءً من القطاع الخاص. يغطي المصطلح المحدد كيانات الحكومة الفيدرالية وحكومة دبي، وهيئاتها العامة وغير الربحية والخيرية. مكتب العائلة ليس واحدًا منها، مهما كانت خصوصيته في التشغيل.

على مستوى السوق المحلي (onshore)، أُعيدت تسمية الجهة التنظيمية الاتحادية (أصبحت هيئة الأوراق المالية والسلع الآن هيئة سوق رأس المال، بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2025)، ويظل الاسمان قائمين في مواقع الجهة التنظيمية نفسها وفي صكوكها الحالية. ويمتد نطاقها المتعلق بالأصول الافتراضية إلى الدولة بما في ذلك المناطق الحرة (free zones) العادية، لكنه لا يشمل صراحةً المناطق الحرة المالية، ولذلك يقع مكتب في ADGM خارجه بحكم البناء. وإدارة المحافظ أحد الأنشطة في الإطار الذي أصدرته الهيئة في أبريل 2026، لكن الصك النافذ، وهو قرار رئيس مجلس الإدارة رقم 04 لسنة 2026، ليس ضمن البنود الواردة في قائمة اللوائح المنشورة لدى الجهة التنظيمية، وخاصية البحث في لوائحها غير متاحة للقارئ غير الموثّق. أسماء الأنشطة معلنة. أما التعريفات الكامنة وراءها فليست كذلك.

نص الدليل التنظيمي أعلاه معلن. أما الوقائع التي تحسم جوابك فليست كذلك: كيف تُملك كياناتك، وماذا يفعل المكتب يومًا بيوم، وهل سيأتي رأس مال خارجي.

لا تُعتبر أي من الأسئلة أعلاه سؤال تقديم، ولا يوجد أي منها له إجابة منشورة. إنها أسئلة حول كيفية تجميع عائلة معينة وكيف يتصرف مكتبها فعليًا، وتكلفة الحصول على إجابات خاطئة هي تعرض لنشاط غير مرخص بدلاً من عقوبة على تأخير الإقرار.

هذه هي الحجج كاملةً لأخذ حكم الهيكلة بجدية قبل بناء المكتب بدلاً من بعد عرض التفويض الخارجي الأول. أحضر لنا مخطط الملكية، ونطاق الأصول ووصفًا صادقًا لما يفعله المكتب يوميًا، وسنخبرك أين يمتد الخط لهيكلك وما الذي يمكن أن يحركه. هذا هو تعليق هيكلي بدلاً من نصيحة قانونية، وليس رأيًا بشأن كيفية قراءة أي منظم لمجموعة معينة من الحقائق.